公元前529年，楚國內部開始了對楚靈王的反抗。
楚靈王在弑君篡位前，為了鏟除異己而殺了楚司馬蒍掩，並搶奪了他的家產。
後來吞並陳國後將許國遷徙到別處，又扣押了許大夫許圍，蔡洧（wei）的父親在楚靈王滅蔡時被殺，後來楚靈王又搶占了楚大夫鬥成然的土地。
楚靈王接二連三的為所欲為，讓楚國內的蒍居、許圍、蔡洧、鬥成然都成了對楚靈公有怨恨的人，他們糾結一群在楚國有同樣命運的人，一起攻占盤踞在固城（今江蘇南京高淳區一帶）。
觀從原蔡大夫朝吳的家臣，在楚靈王滅蔡後，開始扶持蔡公公子棄疾。現在的觀從雖然是蔡公公子棄疾的手下，但依然想著讓蔡國複國，便和自己的前領導蔡大夫朝吳商議後，如何製造楚國內亂，然後借機恢複蔡國，這時他們就想到了在晉的楚公子比和公子黑肱，這兩位楚公子和蔡公公子棄疾一樣，都是楚靈王的弟弟，在楚靈王弑君篡位時，兩位公子便逃亡到晉國避難，可以借助這兩位公子的勢力叛亂，推翻楚靈王。
有了計劃，接下來就是如何去實行，首先擺在觀從和朝吳麵前的就是蔡公楚公子棄疾，楚公子棄疾深受楚靈王的寵信，而且楚公子棄疾對自己的哥哥楚靈王也是忠心不已。要叛亂就要有軍隊，如果僅靠楚公子比和公子黑肱兩人，根本無法對抗楚靈王，因此楚公子棄疾手下的軍隊便成了他們要拉攏的對象，因此觀從和朝吳兩人決定拉蔡公下水，便先以蔡公的名字召迴在晉國的楚公子比和公子黑肱。
楚公子比和公子黑肱以為真的是蔡公公子棄疾召集他們，才決定來到蔡地一起商議迴國大事，等到達蔡地後，才發現被蔡公的手下觀從所騙，但事已至此，他們也是進退兩難，因此和觀從結盟，並進攻蔡都城。
蔡公正準備吃飯時，得知楚公子比和公子黑肱已經攻入蔡城。蔡公知道自己的這幾個哥哥都互有恩怨，而自己作為最小的弟弟不忍心對抗，便自己逃出了蔡都城。
觀從和朝吳早有計劃，因此在進入蔡都城後，直接帶著楚公子比和公子黑肱進入蔡公棄疾的內室，偽造成楚蔡公棄疾和公子比和公子黑肱結盟的假象，並在蔡地發出提前準備的通告，通報全部蔡國人說；蔡公棄疾決定將楚公子比和公子黑肱護送迴楚國。
蔡國上下都議論紛紛，畢竟觀從等人是帶兵進攻而來，而蔡公棄疾已經出逃，這無疑是觀從等人想將剛剛平定的蔡國再次帶入戰亂。蔡國人便抓住並要處死觀從這個罪魁禍首，而觀從也是十分從容說道；蔡公棄疾和楚公子比的結盟已經完成，出兵叛亂之事已經注定，殺了我也是於事無補，蔡公棄疾也必將受到楚靈王的討伐。再者你們是想一直成為楚國人呢？還是想讓蔡國重新建國，你們是受蔡公棄疾的恩惠多，還是受到楚靈王的恩惠多，事到如今你們是想幫蔡公棄疾還是幫楚靈王呢？
觀從的一席話，讓蔡國人清醒，蔡公棄疾和楚公子比等人的結盟雖然是假，但已經傳了出去，楚靈王一定會討伐蔡公棄疾，那蔡地也會受到牽連，而蔡公棄疾在治理蔡地後，蔡國人都受過其恩惠，更重要的是蔡地是他們的故土，他們也想讓蔡國複國，因此蔡地人都決定幫助蔡公棄疾。
蔡公棄疾本已經逃出蔡都城，決定去找楚靈王來處置此事，但觀從等人誣陷自己和楚公子比及公子黑肱結盟的事，已經傳的沸沸揚揚，按照楚靈王的自負多疑的性格，自己必將難逃其咎，更何況自己駐守蔡地，在楚公子比和公子黑肱進攻蔡都城時，自己直接選擇的放棄抵抗，就這一條自己也難逃一劫，思來想去的蔡公棄疾無奈逃亡到鄧地（今河南鄧州市一帶）。
觀從等人親自邀請在鄧地的蔡公，此時的蔡公棄疾可以說是走途無路，在多人的勸說下也決定了叛亂。得到蔡公棄疾的同意後，觀從請來了楚公子比和公子黑肱，重新和蔡公棄疾在鄧地結盟。
結盟形成後，蔡公棄疾承諾要為蔡、陳兩國複國，得到了陳、蔡地人的支持，蔡公棄疾、楚公子比和公子黑肱帶領著蔡、陳兩國人，同時聯合在固城叛亂的人一起對楚靈王的政權發起進攻。
此時的楚靈王正在乾溪（今安徽亳縣一帶）。在一年前即公元前530年，楚靈王便帶兵在州來（今安徽鳳台縣壽縣一帶）進行狩獵，並帶兵圍困徐國，以威脅吳國，楚靈王也借機在乾溪遊玩。
叛亂之軍趁機直接進攻楚都城，並依靠在都城內不得誌的士族攻進都城，殺死了楚靈王的太子祿和公子罷敵，並清除了都城內楚靈王的親信。叛亂之軍擁立楚公子比為楚王，楚公子黑肱被任命為令尹，蔡公棄疾擔任楚司馬。
在攻占楚都城後，楚王比派觀從到乾溪通報楚靈王率領的楚軍道；先迴到楚國的人將能保存其家產和官職，迴國晚的將受到刑罰。
此命令一出，楚靈王率領的楚軍大亂紛紛爭先逃迴楚都城，楚靈王的身邊就剩下了近臣，楚大夫右尹子革勸說楚靈王到其他城池，等待時機同時尋求其他諸侯的幫助，或者在楚都城楚國人接受審判，但都被楚靈王拒絕，楚靈王此時才明了，知道自己從前的所作所為，已經引起各諸侯的背叛，在楚國內也引起了人民的眾怒，此時的自己成了真正的孤家寡人，楚大夫右尹子革看楚靈王不願聽從自己的意見，也選擇離開楚靈王返迴到都城。
孤身一人的楚靈王，恓惶的沿著夏水漫無目的的走著，楚大夫申無宇的兒子申亥找到楚靈王，並將楚靈王帶迴自己家中服侍，楚大夫申無宇曾多次勸諫楚靈王，但都沒有被聽從，因此申無宇也多次冒犯過楚靈王，楚靈王知道申無宇的忠心，也沒有怪罪過申無宇，因此申無宇的兒子申亥對此感恩在心，在得知楚靈王的政權垮台後，便找到楚靈王。
這時的楚靈王已經是心灰意冷，特別是得知自己的兩個兒子都被殺後，也無意在爭奪楚君王位，申亥是最後給他溫暖的人，因此楚靈王將自己現在唯一值錢的東西留給了申亥，那就是整個楚國都在重金懸賞的自己的屍首，楚靈王在申亥家中自殺。
在叛軍攻進楚都後，觀從便勸說楚王比殺了蔡公公子棄疾，但楚王比不忍心兄弟相殘，便沒有聽從觀從的話，觀從知道楚王比一定會因此失敗，而蔡公公子棄疾則是因為自己的誣陷而起兵叛亂的，一定對自己恨之入骨，因此無奈離開了楚王比。
此時的楚王比和楚令尹公子黑肱，以及在楚都城的人，都不知道楚靈王是生是死，又身在何處，因此也是人心惶惶。
蔡公公子棄疾雖然隻是楚國司馬，但其在楚國內有著一定的威望，畢竟跟隨楚靈王征戰多年，而楚王比和令尹公子黑肱，雖然是蔡公公子棄疾的哥哥，卻在楚靈王弑君篡位後一直逃亡在外，楚國內並沒有多少民眾的支持，蔡公公子棄疾本沒有叛亂之意，是受到觀從等人的誣陷，才發兵叛亂的，而且正是自己的名義才召集起蔡、陳兩地的軍隊，如今功成自己的哥哥公子比做了楚王，自己卻是司馬，蔡公公子棄疾多有不滿，在蔡公公子棄疾心中，已經背叛過自己的二哥楚靈王，就不在乎再背叛三哥楚王比了。
決心已定的蔡公公子棄疾，開始自己的計劃，先是在楚都城散布謠言說楚靈王迴來了，在在楚都城外安排軍隊假裝攻城，然後蔡公公子棄疾派手下鬥成然跑到內宮中，向楚王比和令尹公子黑肱慌稱楚靈王帶兵已經攻進都城了，並已經殺了蔡公公子棄疾，都城內的民眾也開始倒戈響應楚靈王了，你們還是早做打算，以免兵敗被俘受到楚靈王的羞辱。
楚王比和令尹公子黑肱輕信了鬥成然的謊言，以為楚靈王已經帶兵攻入了都城，兩人以為大勢已去，便雙雙自殺在內宮之中，蔡公公子棄疾順利進入內宮繼位，即楚平王。
楚平王為了打消楚國民眾對楚靈王的顧慮，用死囚假扮楚靈王溺死在漢江之中，以此安定民心，同時鞏固自己的君主之位。直到幾年後，申亥才將楚靈王的屍體交給了楚平王改葬。
楚平王繼位後，兌現了自己的諾言，扶持陳公孫吳繼位陳惠公，恢複陳國。扶持蔡景侯的小兒子蔡公子廬為蔡平侯，恢複蔡國。
楚平王繼位，完全就是意外中的意外，本就無心奪位，但卻因為在楚國有著相當的的勢力，而被拉入叛亂之中。而楚王比就是依靠著自己的實力才叛亂成功，這讓楚平王也有了身列人王的想法，便施小計成功繼承楚國。
楚靈王在弑君篡位前，為了鏟除異己而殺了楚司馬蒍掩，並搶奪了他的家產。
後來吞並陳國後將許國遷徙到別處，又扣押了許大夫許圍，蔡洧（wei）的父親在楚靈王滅蔡時被殺，後來楚靈王又搶占了楚大夫鬥成然的土地。
楚靈王接二連三的為所欲為，讓楚國內的蒍居、許圍、蔡洧、鬥成然都成了對楚靈公有怨恨的人，他們糾結一群在楚國有同樣命運的人，一起攻占盤踞在固城（今江蘇南京高淳區一帶）。
觀從原蔡大夫朝吳的家臣，在楚靈王滅蔡後，開始扶持蔡公公子棄疾。現在的觀從雖然是蔡公公子棄疾的手下，但依然想著讓蔡國複國，便和自己的前領導蔡大夫朝吳商議後，如何製造楚國內亂，然後借機恢複蔡國，這時他們就想到了在晉的楚公子比和公子黑肱，這兩位楚公子和蔡公公子棄疾一樣，都是楚靈王的弟弟，在楚靈王弑君篡位時，兩位公子便逃亡到晉國避難，可以借助這兩位公子的勢力叛亂，推翻楚靈王。
有了計劃，接下來就是如何去實行，首先擺在觀從和朝吳麵前的就是蔡公楚公子棄疾，楚公子棄疾深受楚靈王的寵信，而且楚公子棄疾對自己的哥哥楚靈王也是忠心不已。要叛亂就要有軍隊，如果僅靠楚公子比和公子黑肱兩人，根本無法對抗楚靈王，因此楚公子棄疾手下的軍隊便成了他們要拉攏的對象，因此觀從和朝吳兩人決定拉蔡公下水，便先以蔡公的名字召迴在晉國的楚公子比和公子黑肱。
楚公子比和公子黑肱以為真的是蔡公公子棄疾召集他們，才決定來到蔡地一起商議迴國大事，等到達蔡地後，才發現被蔡公的手下觀從所騙，但事已至此，他們也是進退兩難，因此和觀從結盟，並進攻蔡都城。
蔡公正準備吃飯時，得知楚公子比和公子黑肱已經攻入蔡城。蔡公知道自己的這幾個哥哥都互有恩怨，而自己作為最小的弟弟不忍心對抗，便自己逃出了蔡都城。
觀從和朝吳早有計劃，因此在進入蔡都城後，直接帶著楚公子比和公子黑肱進入蔡公棄疾的內室，偽造成楚蔡公棄疾和公子比和公子黑肱結盟的假象，並在蔡地發出提前準備的通告，通報全部蔡國人說；蔡公棄疾決定將楚公子比和公子黑肱護送迴楚國。
蔡國上下都議論紛紛，畢竟觀從等人是帶兵進攻而來，而蔡公棄疾已經出逃，這無疑是觀從等人想將剛剛平定的蔡國再次帶入戰亂。蔡國人便抓住並要處死觀從這個罪魁禍首，而觀從也是十分從容說道；蔡公棄疾和楚公子比的結盟已經完成，出兵叛亂之事已經注定，殺了我也是於事無補，蔡公棄疾也必將受到楚靈王的討伐。再者你們是想一直成為楚國人呢？還是想讓蔡國重新建國，你們是受蔡公棄疾的恩惠多，還是受到楚靈王的恩惠多，事到如今你們是想幫蔡公棄疾還是幫楚靈王呢？
觀從的一席話，讓蔡國人清醒，蔡公棄疾和楚公子比等人的結盟雖然是假，但已經傳了出去，楚靈王一定會討伐蔡公棄疾，那蔡地也會受到牽連，而蔡公棄疾在治理蔡地後，蔡國人都受過其恩惠，更重要的是蔡地是他們的故土，他們也想讓蔡國複國，因此蔡地人都決定幫助蔡公棄疾。
蔡公棄疾本已經逃出蔡都城，決定去找楚靈王來處置此事，但觀從等人誣陷自己和楚公子比及公子黑肱結盟的事，已經傳的沸沸揚揚，按照楚靈王的自負多疑的性格，自己必將難逃其咎，更何況自己駐守蔡地，在楚公子比和公子黑肱進攻蔡都城時，自己直接選擇的放棄抵抗，就這一條自己也難逃一劫，思來想去的蔡公棄疾無奈逃亡到鄧地（今河南鄧州市一帶）。
觀從等人親自邀請在鄧地的蔡公，此時的蔡公棄疾可以說是走途無路，在多人的勸說下也決定了叛亂。得到蔡公棄疾的同意後，觀從請來了楚公子比和公子黑肱，重新和蔡公棄疾在鄧地結盟。
結盟形成後，蔡公棄疾承諾要為蔡、陳兩國複國，得到了陳、蔡地人的支持，蔡公棄疾、楚公子比和公子黑肱帶領著蔡、陳兩國人，同時聯合在固城叛亂的人一起對楚靈王的政權發起進攻。
此時的楚靈王正在乾溪（今安徽亳縣一帶）。在一年前即公元前530年，楚靈王便帶兵在州來（今安徽鳳台縣壽縣一帶）進行狩獵，並帶兵圍困徐國，以威脅吳國，楚靈王也借機在乾溪遊玩。
叛亂之軍趁機直接進攻楚都城，並依靠在都城內不得誌的士族攻進都城，殺死了楚靈王的太子祿和公子罷敵，並清除了都城內楚靈王的親信。叛亂之軍擁立楚公子比為楚王，楚公子黑肱被任命為令尹，蔡公棄疾擔任楚司馬。
在攻占楚都城後，楚王比派觀從到乾溪通報楚靈王率領的楚軍道；先迴到楚國的人將能保存其家產和官職，迴國晚的將受到刑罰。
此命令一出，楚靈王率領的楚軍大亂紛紛爭先逃迴楚都城，楚靈王的身邊就剩下了近臣，楚大夫右尹子革勸說楚靈王到其他城池，等待時機同時尋求其他諸侯的幫助，或者在楚都城楚國人接受審判，但都被楚靈王拒絕，楚靈王此時才明了，知道自己從前的所作所為，已經引起各諸侯的背叛，在楚國內也引起了人民的眾怒，此時的自己成了真正的孤家寡人，楚大夫右尹子革看楚靈王不願聽從自己的意見，也選擇離開楚靈王返迴到都城。
孤身一人的楚靈王，恓惶的沿著夏水漫無目的的走著，楚大夫申無宇的兒子申亥找到楚靈王，並將楚靈王帶迴自己家中服侍，楚大夫申無宇曾多次勸諫楚靈王，但都沒有被聽從，因此申無宇也多次冒犯過楚靈王，楚靈王知道申無宇的忠心，也沒有怪罪過申無宇，因此申無宇的兒子申亥對此感恩在心，在得知楚靈王的政權垮台後，便找到楚靈王。
這時的楚靈王已經是心灰意冷，特別是得知自己的兩個兒子都被殺後，也無意在爭奪楚君王位，申亥是最後給他溫暖的人，因此楚靈王將自己現在唯一值錢的東西留給了申亥，那就是整個楚國都在重金懸賞的自己的屍首，楚靈王在申亥家中自殺。
在叛軍攻進楚都後，觀從便勸說楚王比殺了蔡公公子棄疾，但楚王比不忍心兄弟相殘，便沒有聽從觀從的話，觀從知道楚王比一定會因此失敗，而蔡公公子棄疾則是因為自己的誣陷而起兵叛亂的，一定對自己恨之入骨，因此無奈離開了楚王比。
此時的楚王比和楚令尹公子黑肱，以及在楚都城的人，都不知道楚靈王是生是死，又身在何處，因此也是人心惶惶。
蔡公公子棄疾雖然隻是楚國司馬，但其在楚國內有著一定的威望，畢竟跟隨楚靈王征戰多年，而楚王比和令尹公子黑肱，雖然是蔡公公子棄疾的哥哥，卻在楚靈王弑君篡位後一直逃亡在外，楚國內並沒有多少民眾的支持，蔡公公子棄疾本沒有叛亂之意，是受到觀從等人的誣陷，才發兵叛亂的，而且正是自己的名義才召集起蔡、陳兩地的軍隊，如今功成自己的哥哥公子比做了楚王，自己卻是司馬，蔡公公子棄疾多有不滿，在蔡公公子棄疾心中，已經背叛過自己的二哥楚靈王，就不在乎再背叛三哥楚王比了。
決心已定的蔡公公子棄疾，開始自己的計劃，先是在楚都城散布謠言說楚靈王迴來了，在在楚都城外安排軍隊假裝攻城，然後蔡公公子棄疾派手下鬥成然跑到內宮中，向楚王比和令尹公子黑肱慌稱楚靈王帶兵已經攻進都城了，並已經殺了蔡公公子棄疾，都城內的民眾也開始倒戈響應楚靈王了，你們還是早做打算，以免兵敗被俘受到楚靈王的羞辱。
楚王比和令尹公子黑肱輕信了鬥成然的謊言，以為楚靈王已經帶兵攻入了都城，兩人以為大勢已去，便雙雙自殺在內宮之中，蔡公公子棄疾順利進入內宮繼位，即楚平王。
楚平王為了打消楚國民眾對楚靈王的顧慮，用死囚假扮楚靈王溺死在漢江之中，以此安定民心，同時鞏固自己的君主之位。直到幾年後，申亥才將楚靈王的屍體交給了楚平王改葬。
楚平王繼位後，兌現了自己的諾言，扶持陳公孫吳繼位陳惠公，恢複陳國。扶持蔡景侯的小兒子蔡公子廬為蔡平侯，恢複蔡國。
楚平王繼位，完全就是意外中的意外，本就無心奪位，但卻因為在楚國有著相當的的勢力，而被拉入叛亂之中。而楚王比就是依靠著自己的實力才叛亂成功，這讓楚平王也有了身列人王的想法，便施小計成功繼承楚國。