公元前555年，因為齊國的背叛並連續的入侵魯國，晉國決定率領諸侯討伐齊國。
公元前599年，因為衛國的內亂，諸侯在戚地（今河南濮陽一帶）會盟，商議安定衛國，晉國的範宣子士匄借了齊國裝飾盔甲的翎毛，事後而不歸還已經讓齊國對晉國生了二心。
齊國作為一方諸侯，自然不會因為兩三根翎毛而背叛，其真正的原因還是諸侯霸主的誘惑。
齊國作為曾經的諸侯霸主，在經過內亂沒落後，其內心依然憧憬著重迴諸侯之巔，因此在齊頃公時就想著挑戰晉國，而爆發了鞌地之戰。鞌地之戰失敗後，齊頃公開始了養精蓄銳勵精圖治，大力發展齊國民生和齊國實力，經過十多年的治理齊國的實力也得到了增強。如今到了齊頃公的兒子齊靈公，又想起了自己老爸的夢想，讓齊國重新迴歸到諸侯之巔。
公元前559年，衛國內亂，齊靈公雖然沒有直接出兵幹涉衛國，但也為了拉攏衛獻公，為其提供了居住之地。作為諸侯霸主的晉國卻在衛國內亂上，卻沒有任何作為。這讓當時的天子周靈王也心生不滿，周靈王派劉定公出使齊國，並賜齊靈公策命，這則策命先是肯定了齊國先祖薑太公的功績，又歌頌了齊桓公匡正周王室的功勞，以此鞭策齊國繼續作為周王室肱骨之臣，繼續發揚齊國的精神。
內心本就有恢複齊國威望的齊靈公，在得到了周靈王的策命，這無疑給了齊靈公一劑強心劑，齊靈公決定稱霸諸侯。
內心憧憬是美滿的，但實際行動卻異常的艱辛。為了稱霸諸侯，齊靈公便威逼利誘拉攏緊鄰的各小諸侯，不願屈服的便出兵討伐。讓魯國臣服，就成了齊國稱霸路上的第一塊墊腳石，而這第一塊墊腳石，也有可能會成為絆腳石。
公元前558年，齊靈公就發起了對魯國的進攻，並聯合了邾國（山東鄒城市一帶）和莒國（今山東莒縣）。這一年晉國便想征伐，但晉悼公去世，晉平公繼位，才放棄了對外出兵。
公元前557年，剛剛繼位的晉平公在湨（ju）梁（今河南溫縣附近）會盟諸侯，並在會盟上扣押了邾宣公和莒犁比公，因為和齊國入侵魯國的原因，這次會盟上，各諸侯都宣誓退迴被侵占的土地，史稱湨梁會盟。這次會盟齊國的使者遲遲未到，直到諸侯到達溫地後，齊大夫高厚才趕來參加會盟。
齊大夫高厚參加這次會盟，完全就是走過程，畢竟晉平公剛剛繼位。同時也是想借此會盟，看看諸侯各國的未來意向。但讓齊大夫高厚沒有想到的是，諸侯各國已經在湨梁會盟完成，並簽署了新的盟約。
晉平公便讓齊大夫高厚和各諸侯重新簽約盟約，當齊大夫高厚得知盟約內容是要歸還侵占諸侯的土地後，知道自己根本沒有這個權利，便偷偷逃跑迴齊國。
因為齊大夫高厚在諸侯會盟上的逃跑，也使得齊國徹底和以晉國為首的諸侯聯盟鬧掰了。
公元前556年，齊靈公再次出兵攻占魯國桃地（今山東肥城市孫伯鎮），並俘虜了魯大夫臧堅，邾國也因為齊國的原因，再次出兵進攻魯國。
齊國三番五次的挑釁和背叛，讓晉國惱火萬分，晉國決定討伐齊國，並召集組建了三軍。
公元前555年，晉大夫荀偃帶兵聯合諸侯討伐齊國，齊靈公帶兵在平陰（今山東平陰縣）抵禦諸侯聯軍，為了抵禦諸侯聯軍，齊靈公在城外挖了一裏寬的壕溝。
在戰爭爆發前，齊靈公是信心滿滿，畢竟現在的齊國，經過齊頃公的治理已經今非昔比。而齊靈公的寵臣鳳沙衛建議齊靈公堅守不出，等待諸侯聯軍出現糧草不濟之時，再出兵進攻才有把握獲勝。但鳳沙衛的提議完全不符合齊靈公此時正麵硬剛的想法，因此也沒有聽從他的提議。等到諸侯聯軍到來後，齊靈公便親自帶兵出城和諸侯聯軍對戰，結果齊軍大敗退迴，死傷無數，齊靈公退守在城內，真正領略了戰爭的殘酷後的齊靈公，已經成了驚弓之鳥。
晉大夫士匄對齊大夫析文子說，魯、莒兩國為了討伐齊國，用重金賄賂晉國，我們也出動了一千輛戰車來討伐齊國。
齊大夫析文子將這事告訴了齊靈公，嚇破膽的齊靈公顫顫巍巍的登上巫山觀察諸侯聯軍的動向。
諸侯聯軍在平陰打敗齊軍後，便開始了對平陰城的攻堅戰，晉軍為了迷惑齊軍，派大量斥候到附近的山林沼澤中，將晉軍的旗幟插遍這些地方，並讓戰車後拉上樹枝，來迴奔跑在平陰城外，揚起滿天塵土。
齊靈公看到晉軍的這般景象，自然認為晉軍兵力眾多，此時的齊靈公再也沒有了戰鬥前的氣魄，根本不聽任何人的建議和勸告，他隻想著趕緊離開這座被圍的城池，下令全軍撤退，此時的齊靈公完全不管不顧，連夜帶兵逃走。
第二天黎明，晉軍便發現平陰城上烏飛鳥鳴，便知道齊軍已經連夜逃走，便下令全軍追擊。
齊靈公的寵臣鳳沙衛自告奮勇，帶兵殿後阻擊追擊的諸侯聯軍，並殺馬毀車，堆放在道路的狹隘處，延緩諸侯聯軍的追擊。齊將殖綽和郭最認為鳳沙衛身為宦官，而帶兵殿後有辱齊國榮譽，便讓鳳沙衛先走，兩人帶兵斷後。
晉軍追擊齊軍途中，便俘虜了齊將殖綽和郭最二人後，晉軍想繼續追擊齊軍，而魯、衛兩國要求先攻占險要的城池，以防止齊軍的前後夾擊。
晉大夫荀偃和士匄率領著中軍攻克了京茲（今山東肥城市一帶），晉大夫魏絳和欒盈率領著下軍攻克了邿城（今山東平陰縣西），晉大夫趙武和韓起率領上軍圍困盧地（今山東濟南長清區附近）。
諸侯聯軍慢慢的對齊國都城臨淄，形成了包圍局勢，直到這年冬季，諸侯聯軍抵達秦州（今山東淄博東）。
此時，迴到都城臨淄的齊靈公，看著諸侯聯軍窮追不舍的進攻到了都城下，便再次想到了逃跑，想逃到郵棠（今山東平度市）來躲避諸侯聯軍的追擊。
齊太子牙和大夫郭榮緊緊拉住齊靈公的馬頭，勸諫齊靈公留下，率領國民全力抵抗諸侯聯軍，齊靈公雖然已經嚇破了膽，但隻要人在，齊國還有取勝的希望，要是連國君都率先逃跑了，那都城臨淄內必將大亂，齊國必破，而且諸侯聯軍進軍迅猛，都在掠奪財物，沒有持久作戰之心，隻要等待時機，諸侯自然會退兵迴國，甚至有可能反敗為勝。但此時的齊靈公根本聽不進任何人的勸諫，太子牙看勸說無望，便用劍斬斷了馬車的套繩才強行留下了齊靈公。
齊靈公留下來了，但受到過度驚嚇而一病不起。
諸侯聯軍在齊都城外，繼續掠奪著其他城池，同時繼續圍困著臨淄城。
公元前554年，諸侯聯軍依然在齊國境內，此時的齊軍都堅守不出，根本無力和諸侯聯軍抗衡。諸侯聯軍到沂水邊會盟，繼續以前的盟約，並抓了邾悼公。將邾國泗水以西的土地劃給了魯國。
晉平公先行迴國，留下各大夫和諸侯聯軍繼續進攻齊國。魯襄公在蒲圃（山東曲阜市東）招待晉國六卿。
晉大夫荀偃在軍中病重，在迴國前便去世，晉大夫欒魴繼續帶兵和衛大夫孫文子進攻齊國。
公元前554年的五月，齊靈公的去世，讓晉軍選擇了退兵，此時的諸侯依然遵守著周禮的規則，不對有喪事的諸侯用兵。
剛剛繼位的齊莊公，選擇用請和來平息這場由他父親引起的戰役。
平陰之戰前，齊靈公的過度自信，使得齊軍大敗。大敗後的齊靈公又開始了極度的恐慌，再加上晉軍虛張聲勢，讓齊靈公更是惶恐不安。
在這場戰役中，晉軍不僅開始使用設置虛兵的詭計，安插軍旗，戰車拉樹枝，迷惑齊軍，還在魯、莒兩軍的勸諫下，學會了使用迂迴包抄，在以往的戰役中，多軍對抗都是逐個攻破再圍剿，而在平陰之戰後對臨淄城的進攻中，諸侯聯軍兵分三路，在臨淄城周邊迂迴包抄，以清除周邊存在的危險，這也給後世的軍事將領，積澱了寶貴的經驗。
公元前599年，因為衛國的內亂，諸侯在戚地（今河南濮陽一帶）會盟，商議安定衛國，晉國的範宣子士匄借了齊國裝飾盔甲的翎毛，事後而不歸還已經讓齊國對晉國生了二心。
齊國作為一方諸侯，自然不會因為兩三根翎毛而背叛，其真正的原因還是諸侯霸主的誘惑。
齊國作為曾經的諸侯霸主，在經過內亂沒落後，其內心依然憧憬著重迴諸侯之巔，因此在齊頃公時就想著挑戰晉國，而爆發了鞌地之戰。鞌地之戰失敗後，齊頃公開始了養精蓄銳勵精圖治，大力發展齊國民生和齊國實力，經過十多年的治理齊國的實力也得到了增強。如今到了齊頃公的兒子齊靈公，又想起了自己老爸的夢想，讓齊國重新迴歸到諸侯之巔。
公元前559年，衛國內亂，齊靈公雖然沒有直接出兵幹涉衛國，但也為了拉攏衛獻公，為其提供了居住之地。作為諸侯霸主的晉國卻在衛國內亂上，卻沒有任何作為。這讓當時的天子周靈王也心生不滿，周靈王派劉定公出使齊國，並賜齊靈公策命，這則策命先是肯定了齊國先祖薑太公的功績，又歌頌了齊桓公匡正周王室的功勞，以此鞭策齊國繼續作為周王室肱骨之臣，繼續發揚齊國的精神。
內心本就有恢複齊國威望的齊靈公，在得到了周靈王的策命，這無疑給了齊靈公一劑強心劑，齊靈公決定稱霸諸侯。
內心憧憬是美滿的，但實際行動卻異常的艱辛。為了稱霸諸侯，齊靈公便威逼利誘拉攏緊鄰的各小諸侯，不願屈服的便出兵討伐。讓魯國臣服，就成了齊國稱霸路上的第一塊墊腳石，而這第一塊墊腳石，也有可能會成為絆腳石。
公元前558年，齊靈公就發起了對魯國的進攻，並聯合了邾國（山東鄒城市一帶）和莒國（今山東莒縣）。這一年晉國便想征伐，但晉悼公去世，晉平公繼位，才放棄了對外出兵。
公元前557年，剛剛繼位的晉平公在湨（ju）梁（今河南溫縣附近）會盟諸侯，並在會盟上扣押了邾宣公和莒犁比公，因為和齊國入侵魯國的原因，這次會盟上，各諸侯都宣誓退迴被侵占的土地，史稱湨梁會盟。這次會盟齊國的使者遲遲未到，直到諸侯到達溫地後，齊大夫高厚才趕來參加會盟。
齊大夫高厚參加這次會盟，完全就是走過程，畢竟晉平公剛剛繼位。同時也是想借此會盟，看看諸侯各國的未來意向。但讓齊大夫高厚沒有想到的是，諸侯各國已經在湨梁會盟完成，並簽署了新的盟約。
晉平公便讓齊大夫高厚和各諸侯重新簽約盟約，當齊大夫高厚得知盟約內容是要歸還侵占諸侯的土地後，知道自己根本沒有這個權利，便偷偷逃跑迴齊國。
因為齊大夫高厚在諸侯會盟上的逃跑，也使得齊國徹底和以晉國為首的諸侯聯盟鬧掰了。
公元前556年，齊靈公再次出兵攻占魯國桃地（今山東肥城市孫伯鎮），並俘虜了魯大夫臧堅，邾國也因為齊國的原因，再次出兵進攻魯國。
齊國三番五次的挑釁和背叛，讓晉國惱火萬分，晉國決定討伐齊國，並召集組建了三軍。
公元前555年，晉大夫荀偃帶兵聯合諸侯討伐齊國，齊靈公帶兵在平陰（今山東平陰縣）抵禦諸侯聯軍，為了抵禦諸侯聯軍，齊靈公在城外挖了一裏寬的壕溝。
在戰爭爆發前，齊靈公是信心滿滿，畢竟現在的齊國，經過齊頃公的治理已經今非昔比。而齊靈公的寵臣鳳沙衛建議齊靈公堅守不出，等待諸侯聯軍出現糧草不濟之時，再出兵進攻才有把握獲勝。但鳳沙衛的提議完全不符合齊靈公此時正麵硬剛的想法，因此也沒有聽從他的提議。等到諸侯聯軍到來後，齊靈公便親自帶兵出城和諸侯聯軍對戰，結果齊軍大敗退迴，死傷無數，齊靈公退守在城內，真正領略了戰爭的殘酷後的齊靈公，已經成了驚弓之鳥。
晉大夫士匄對齊大夫析文子說，魯、莒兩國為了討伐齊國，用重金賄賂晉國，我們也出動了一千輛戰車來討伐齊國。
齊大夫析文子將這事告訴了齊靈公，嚇破膽的齊靈公顫顫巍巍的登上巫山觀察諸侯聯軍的動向。
諸侯聯軍在平陰打敗齊軍後，便開始了對平陰城的攻堅戰，晉軍為了迷惑齊軍，派大量斥候到附近的山林沼澤中，將晉軍的旗幟插遍這些地方，並讓戰車後拉上樹枝，來迴奔跑在平陰城外，揚起滿天塵土。
齊靈公看到晉軍的這般景象，自然認為晉軍兵力眾多，此時的齊靈公再也沒有了戰鬥前的氣魄，根本不聽任何人的建議和勸告，他隻想著趕緊離開這座被圍的城池，下令全軍撤退，此時的齊靈公完全不管不顧，連夜帶兵逃走。
第二天黎明，晉軍便發現平陰城上烏飛鳥鳴，便知道齊軍已經連夜逃走，便下令全軍追擊。
齊靈公的寵臣鳳沙衛自告奮勇，帶兵殿後阻擊追擊的諸侯聯軍，並殺馬毀車，堆放在道路的狹隘處，延緩諸侯聯軍的追擊。齊將殖綽和郭最認為鳳沙衛身為宦官，而帶兵殿後有辱齊國榮譽，便讓鳳沙衛先走，兩人帶兵斷後。
晉軍追擊齊軍途中，便俘虜了齊將殖綽和郭最二人後，晉軍想繼續追擊齊軍，而魯、衛兩國要求先攻占險要的城池，以防止齊軍的前後夾擊。
晉大夫荀偃和士匄率領著中軍攻克了京茲（今山東肥城市一帶），晉大夫魏絳和欒盈率領著下軍攻克了邿城（今山東平陰縣西），晉大夫趙武和韓起率領上軍圍困盧地（今山東濟南長清區附近）。
諸侯聯軍慢慢的對齊國都城臨淄，形成了包圍局勢，直到這年冬季，諸侯聯軍抵達秦州（今山東淄博東）。
此時，迴到都城臨淄的齊靈公，看著諸侯聯軍窮追不舍的進攻到了都城下，便再次想到了逃跑，想逃到郵棠（今山東平度市）來躲避諸侯聯軍的追擊。
齊太子牙和大夫郭榮緊緊拉住齊靈公的馬頭，勸諫齊靈公留下，率領國民全力抵抗諸侯聯軍，齊靈公雖然已經嚇破了膽，但隻要人在，齊國還有取勝的希望，要是連國君都率先逃跑了，那都城臨淄內必將大亂，齊國必破，而且諸侯聯軍進軍迅猛，都在掠奪財物，沒有持久作戰之心，隻要等待時機，諸侯自然會退兵迴國，甚至有可能反敗為勝。但此時的齊靈公根本聽不進任何人的勸諫，太子牙看勸說無望，便用劍斬斷了馬車的套繩才強行留下了齊靈公。
齊靈公留下來了，但受到過度驚嚇而一病不起。
諸侯聯軍在齊都城外，繼續掠奪著其他城池，同時繼續圍困著臨淄城。
公元前554年，諸侯聯軍依然在齊國境內，此時的齊軍都堅守不出，根本無力和諸侯聯軍抗衡。諸侯聯軍到沂水邊會盟，繼續以前的盟約，並抓了邾悼公。將邾國泗水以西的土地劃給了魯國。
晉平公先行迴國，留下各大夫和諸侯聯軍繼續進攻齊國。魯襄公在蒲圃（山東曲阜市東）招待晉國六卿。
晉大夫荀偃在軍中病重，在迴國前便去世，晉大夫欒魴繼續帶兵和衛大夫孫文子進攻齊國。
公元前554年的五月，齊靈公的去世，讓晉軍選擇了退兵，此時的諸侯依然遵守著周禮的規則，不對有喪事的諸侯用兵。
剛剛繼位的齊莊公，選擇用請和來平息這場由他父親引起的戰役。
平陰之戰前，齊靈公的過度自信，使得齊軍大敗。大敗後的齊靈公又開始了極度的恐慌，再加上晉軍虛張聲勢，讓齊靈公更是惶恐不安。
在這場戰役中，晉軍不僅開始使用設置虛兵的詭計，安插軍旗，戰車拉樹枝，迷惑齊軍，還在魯、莒兩軍的勸諫下，學會了使用迂迴包抄，在以往的戰役中，多軍對抗都是逐個攻破再圍剿，而在平陰之戰後對臨淄城的進攻中，諸侯聯軍兵分三路，在臨淄城周邊迂迴包抄，以清除周邊存在的危險，這也給後世的軍事將領，積澱了寶貴的經驗。