公元前659年，秦穆公繼位，秦穆公又稱秦繆公。
秦穆公的繼位，使得秦國從西垂小諸侯，逐步成為位列中原諸侯的西方一霸。而這一切除了秦穆公的賢明大度審時度勢外，更在於秦穆公的舉賢任能。
公元前656年，秦穆公為了安定邊疆，迎娶了晉獻公之女，即穆姬。在公元前655年，晉獻公滅掉了虞、虢兩國，晉獻公將虞國被俘之人降為奴隸，並將這些奴隸作為穆姬的嫁妝送給了秦穆公。而就在這群奴隸中，出現了一位名垂千古的一代名相，百裏奚。
起初，秦穆公並不知道百裏奚之名。在得知這群作為嫁妝的奴隸是來自虞國後，秦穆公便對這群奴隸進行了詢問，在詢問中秦穆公發現了不少有學識之人，而且多次聽到百裏奚之名。
百裏奚一朝間從虞國大臣變成了秦國紅名戶籍的奴隸，如此身份的落差讓百裏奚，一時無法接受，畢竟自己一生所學就是為了安民治國，光宗耀祖。因此百裏奚在被送往秦國後，趁著秦國人管理的疏忽，逃亡到了楚國邊境，被楚國邊境大夫所抓獲。
聽聞百裏奚之名後，秦穆公便開始尋找百裏奚，並得知百裏奚被楚抓獲。秦穆公為了召迴百裏奚，同時為了不讓楚國懷疑百裏奚的身份，便派人帶著秦國奴隸戶籍用五張羊皮換迴百裏奚，並任命百裏奚為秦上大夫，即“五羖大夫”。
百裏奚被秦穆公重用，也算是如願所償。百裏奚向秦穆公舉薦自己的知己好友蹇叔，秦穆公愛賢若渴用重金求得蹇叔。百裏奚與蹇叔輔政秦穆公，文明教化，重施於民。內修國政，外德諸侯，使秦國領土逐步擴大，秦國聲譽在諸侯中顯露頭角。
在百裏奚與蹇叔的協助下，秦穆公兩次扶持晉國君主。並在公元前640年前後吞並梁國（今陝西韓城市芝川鎮）和芮國（今陝西大荔縣朝邑鎮）。
秦國此時雖然已經開始強大，但秦穆公明白秦國依然無法與中原其他諸侯抗衡。在公元前628年，秦穆公聽信突襲鄭國之計，不顧蹇叔的勸諫，而反被晉國在崤山突襲後，再加上彭衙之戰的失利，秦穆公更加確信了秦國和晉國的實力差距。
在崤山之戰後，秦穆公為了增強秦國實力，將目光轉向了西戎。為了探清西戎實力，秦穆公派出使者訪問西戎，同時西戎也派出使者由餘迴訪秦國。
由餘本是晉國士族之後，當年為了逃避“曲沃代翼”的戰亂，逃亡在西戎，因為由餘的賢能得到西戎王的賞識，成為西戎位高權重的大夫。
在秦穆公與西戎使者由餘的交談中，秦穆公發現了由餘的賢能與學識。並為此而感到擔憂，在訪問西戎的使者口中，秦穆公得知西戎的實力也不容小覷，如今有由餘這樣的賢能之人輔佐西戎，這無疑是秦國最大的威脅。
秦穆公將自己的擔憂說給了大臣們，秦內史廖建議道；西戎地處荒蠻雖然強盛，但也很好瓦解，西戎王常年在荒蠻之地，根本不曾聽後中原之禮樂，請秦穆公送女子禮樂給西戎王，一可以西戎放鬆對秦國的警惕，二可以亂其心誌。然後強留由餘在秦國，多送重金給由餘在西戎的家眷，以此挑撥由餘和西戎王的關係，如此一來西戎可圖。秦穆公聽後便安排如內史廖所言。
西戎王自從得到秦國的女子禮樂後，便沉迷於酒色之中，慢待朝政。而由餘被秦穆公強留秦國一年之餘。在由餘迴國後，看到西戎王歌舞不倦，不問政事。由餘多次勸諫西戎王，而此時的西戎王根本不聽勸諫，並對由餘心生厭惡。西戎王身邊近臣誣陷由餘於西戎王，說由餘久居秦國，並收受秦國重金，有叛國之心。
籌籌滿誌的由餘得知被誣陷後，變得鬱鬱寡歡，不知道該何去何從，而這時的秦穆公多次派人邀請由餘，使得由餘心生降秦之意。直到西戎王對由餘的誤會加深，並有了除掉由餘之意，湊使由餘投降於秦穆公。
由餘投降秦穆公後，便將西戎的兵力布置，地形關隘都詳細的告訴給了秦穆公。秦穆公大喜，得由餘猶如得西戎，有了這些情報，吞並西戎那便是手到擒來。
征伐西戎，不僅可以開拓秦國領土，增加秦國實力，更重要的是進攻西戎，不會受到其他諸侯的討伐，因為在秦國被周平王冊封之時，就將岐山以西之地封賞給了秦國，而且還要為周王室征討西戎，護衛西域。對於西戎的征討，可以說是秦國的職責所在，因此秦穆公決定征討西戎。
但有一事讓秦穆公對征討西戎而犯難，那就是秦軍將士的鬥誌和士氣。經過了連續的戰敗打擊，秦軍上下的鬥誌已經是萎靡不振，怕戰怯戰的思想就像瘟疫之源，迅速籠罩著整個秦國。為了秦國的未來，秦穆公決定豪賭一把。贏了，秦國將未來可期。輸了，自己將是秦國最後的罪人。
公元前624年，親自帶兵討伐晉國，發起王官之戰並祭慰崤山之戰中死去秦軍的亡靈，以此樹立秦穆公的君主之威，同時消除秦軍將士對戰爭的恐懼，也激起開疆拓土，奮勇殺敵的鬥誌。
公元前623年，秦穆公采用由餘的情報和計策，重用秦將孟明視等人，開始征伐西戎各部落。秦穆公討伐西戎，是先強後弱，一舉吞並西戎十二國，拓地千裏，稱霸於西戎。
秦穆公討伐西戎，取得前所未有的成功，也成就了秦穆公“稱霸西戎”的名號。對於秦穆公稱霸西戎，對於整個周朝都意義重大，周王室為此賞賜金鼓祝賀秦穆公。
公元前621年，在位三十九的秦穆公去世，太子繼位，即秦康公。
秦穆公英明神武，修德行武，任賢用能。重用百裏奚與蹇叔，兩次扶持晉國君主，韓原之戰俘虜晉惠公，使得秦國一統黃河以西之地，小霸於諸侯。後又重用敗軍之將孟明視等，計得賢臣由餘，才使得秦國拓地千裏，稱霸西戎。
秦穆公的繼位，使得秦國從西垂小諸侯，逐步成為位列中原諸侯的西方一霸。而這一切除了秦穆公的賢明大度審時度勢外，更在於秦穆公的舉賢任能。
公元前656年，秦穆公為了安定邊疆，迎娶了晉獻公之女，即穆姬。在公元前655年，晉獻公滅掉了虞、虢兩國，晉獻公將虞國被俘之人降為奴隸，並將這些奴隸作為穆姬的嫁妝送給了秦穆公。而就在這群奴隸中，出現了一位名垂千古的一代名相，百裏奚。
起初，秦穆公並不知道百裏奚之名。在得知這群作為嫁妝的奴隸是來自虞國後，秦穆公便對這群奴隸進行了詢問，在詢問中秦穆公發現了不少有學識之人，而且多次聽到百裏奚之名。
百裏奚一朝間從虞國大臣變成了秦國紅名戶籍的奴隸，如此身份的落差讓百裏奚，一時無法接受，畢竟自己一生所學就是為了安民治國，光宗耀祖。因此百裏奚在被送往秦國後，趁著秦國人管理的疏忽，逃亡到了楚國邊境，被楚國邊境大夫所抓獲。
聽聞百裏奚之名後，秦穆公便開始尋找百裏奚，並得知百裏奚被楚抓獲。秦穆公為了召迴百裏奚，同時為了不讓楚國懷疑百裏奚的身份，便派人帶著秦國奴隸戶籍用五張羊皮換迴百裏奚，並任命百裏奚為秦上大夫，即“五羖大夫”。
百裏奚被秦穆公重用，也算是如願所償。百裏奚向秦穆公舉薦自己的知己好友蹇叔，秦穆公愛賢若渴用重金求得蹇叔。百裏奚與蹇叔輔政秦穆公，文明教化，重施於民。內修國政，外德諸侯，使秦國領土逐步擴大，秦國聲譽在諸侯中顯露頭角。
在百裏奚與蹇叔的協助下，秦穆公兩次扶持晉國君主。並在公元前640年前後吞並梁國（今陝西韓城市芝川鎮）和芮國（今陝西大荔縣朝邑鎮）。
秦國此時雖然已經開始強大，但秦穆公明白秦國依然無法與中原其他諸侯抗衡。在公元前628年，秦穆公聽信突襲鄭國之計，不顧蹇叔的勸諫，而反被晉國在崤山突襲後，再加上彭衙之戰的失利，秦穆公更加確信了秦國和晉國的實力差距。
在崤山之戰後，秦穆公為了增強秦國實力，將目光轉向了西戎。為了探清西戎實力，秦穆公派出使者訪問西戎，同時西戎也派出使者由餘迴訪秦國。
由餘本是晉國士族之後，當年為了逃避“曲沃代翼”的戰亂，逃亡在西戎，因為由餘的賢能得到西戎王的賞識，成為西戎位高權重的大夫。
在秦穆公與西戎使者由餘的交談中，秦穆公發現了由餘的賢能與學識。並為此而感到擔憂，在訪問西戎的使者口中，秦穆公得知西戎的實力也不容小覷，如今有由餘這樣的賢能之人輔佐西戎，這無疑是秦國最大的威脅。
秦穆公將自己的擔憂說給了大臣們，秦內史廖建議道；西戎地處荒蠻雖然強盛，但也很好瓦解，西戎王常年在荒蠻之地，根本不曾聽後中原之禮樂，請秦穆公送女子禮樂給西戎王，一可以西戎放鬆對秦國的警惕，二可以亂其心誌。然後強留由餘在秦國，多送重金給由餘在西戎的家眷，以此挑撥由餘和西戎王的關係，如此一來西戎可圖。秦穆公聽後便安排如內史廖所言。
西戎王自從得到秦國的女子禮樂後，便沉迷於酒色之中，慢待朝政。而由餘被秦穆公強留秦國一年之餘。在由餘迴國後，看到西戎王歌舞不倦，不問政事。由餘多次勸諫西戎王，而此時的西戎王根本不聽勸諫，並對由餘心生厭惡。西戎王身邊近臣誣陷由餘於西戎王，說由餘久居秦國，並收受秦國重金，有叛國之心。
籌籌滿誌的由餘得知被誣陷後，變得鬱鬱寡歡，不知道該何去何從，而這時的秦穆公多次派人邀請由餘，使得由餘心生降秦之意。直到西戎王對由餘的誤會加深，並有了除掉由餘之意，湊使由餘投降於秦穆公。
由餘投降秦穆公後，便將西戎的兵力布置，地形關隘都詳細的告訴給了秦穆公。秦穆公大喜，得由餘猶如得西戎，有了這些情報，吞並西戎那便是手到擒來。
征伐西戎，不僅可以開拓秦國領土，增加秦國實力，更重要的是進攻西戎，不會受到其他諸侯的討伐，因為在秦國被周平王冊封之時，就將岐山以西之地封賞給了秦國，而且還要為周王室征討西戎，護衛西域。對於西戎的征討，可以說是秦國的職責所在，因此秦穆公決定征討西戎。
但有一事讓秦穆公對征討西戎而犯難，那就是秦軍將士的鬥誌和士氣。經過了連續的戰敗打擊，秦軍上下的鬥誌已經是萎靡不振，怕戰怯戰的思想就像瘟疫之源，迅速籠罩著整個秦國。為了秦國的未來，秦穆公決定豪賭一把。贏了，秦國將未來可期。輸了，自己將是秦國最後的罪人。
公元前624年，親自帶兵討伐晉國，發起王官之戰並祭慰崤山之戰中死去秦軍的亡靈，以此樹立秦穆公的君主之威，同時消除秦軍將士對戰爭的恐懼，也激起開疆拓土，奮勇殺敵的鬥誌。
公元前623年，秦穆公采用由餘的情報和計策，重用秦將孟明視等人，開始征伐西戎各部落。秦穆公討伐西戎，是先強後弱，一舉吞並西戎十二國，拓地千裏，稱霸於西戎。
秦穆公討伐西戎，取得前所未有的成功，也成就了秦穆公“稱霸西戎”的名號。對於秦穆公稱霸西戎，對於整個周朝都意義重大，周王室為此賞賜金鼓祝賀秦穆公。
公元前621年，在位三十九的秦穆公去世，太子繼位，即秦康公。
秦穆公英明神武，修德行武，任賢用能。重用百裏奚與蹇叔，兩次扶持晉國君主，韓原之戰俘虜晉惠公，使得秦國一統黃河以西之地，小霸於諸侯。後又重用敗軍之將孟明視等，計得賢臣由餘，才使得秦國拓地千裏，稱霸西戎。