建安十三年六月，操罷三公，獨攬朝權，以毛玠為東曹掾，崔琰為西曹掾，司馬懿為文學掾。司馬懿，字仲達，河內郡溫縣人，乃潁川太守司馬雋之孫，京兆尹司馬防之子，主簿司馬朗之弟也。司馬懿為人，謙和大度，謹言慎行，頗得人望。
是日，曹操聚文武商議南征，夏侯惇獨眼一瞪曰：“近聞劉備在新野招兵買馬，教練士卒，其誌不小，當趁早圖之。”曹操即命夏侯惇為都督，於禁、李典、夏侯蘭、韓浩為副將，領兵十萬，直取新野。荀彧進言曰：“劉備英雄也，今有諸葛亮為軍師，不可輕之。”夏侯惇傲然曰：“劉備，鼠輩耳，每戰每敗，我必擒之！”徐庶曰：“將軍勿傲，今劉玄德有諸葛亮相助，如虎添翼，不可同日而語。”曹操曰：“諸葛亮何許人也？”徐庶曰：“諸葛亮、，字孔明，道號‘臥龍’，其有經天緯地之才，神鬼莫測之計，乃當世奇才也。”曹操曰：“亮比公如何？”徐庶曰：“亮乃皓月之明，庶為螢火之光，安敢與之相比。”曹操聞言將信將疑。夏侯惇不耐曰：“元直，休拿大話唬人，我視村夫諸葛亮如草芥，今此一戰，若不能生擒劉備、諸葛亮，願將項上首級，獻於丞相！”曹操顧夏侯惇曰：“望你早傳捷報，以慰我心。”夏侯惇奮然領命，引軍登程。
劉備自得孔明，每每以師禮待之，關、張二人不悅。一日進言：“孔明年幼，有何才學？兄長禮待過甚。”玄德笑曰：“我得孔明，如魚得水，兩位賢弟勿複多言。”有人獻一犛牛尾，劉備乃親自結帽，欲送孔明用之。孔明入見，正色曰：“主公已無遠誌乎？”玄德忙離手謝曰：“聊以忘憂耳。”孔明曰：“主公自度，比曹操如何？”玄德曰：“曹操挾天子，兵甲百萬，地盡半壁，實不可比也。”孔明曰：“曹孟德如日中天，雄蓋天下，尚每日理政，我等身居彈丸之地，兵不過三千，豈可荒廢時日？一旦，曹操大軍來到，何以拒之？”玄德曰：“我正憂此事，苦無良策。”孔明曰：“可速招募民兵，亮自教之，以備待敵。”玄德遂出榜招募，得三千人，孔明朝夕教練。
忽人來報：“夏侯惇引兵十萬，來取新野。”一旁，張飛謂雲長曰：“正好，教孔明迎敵。”玄德曰：“夏侯惇引兵殺來，二位賢弟速整兵以備。”張飛曰：“哥哥常言：‘自得孔明，如魚得水。’使水迎敵便了。”玄德正色曰：“計賴孔明，勇仗二弟，不可推諉。”關、張應命而出。玄德即請孔明商議。孔明笑曰：“主公勿憂，破敵不難，但恐關、張不聽號令。”玄德即以劍印付孔明。
次日，孔明升帳，鼓聲陣陣催人心神。張飛謂雲長曰：“且去聽令，看他如何調度？”三通鼓罷，眾將到齊。孔明令曰：“今夏侯惇引兵十萬，向新野殺來，亮雖不才，奉主公劍印，號令破敵。夏侯惇乃操悍將，十萬人馬皆乘勝之兵，氣勢洶洶，不可一世。我則出其不意，前出博望迎敵。博望之左有山，名豫山；博望之右有林，名安林。雲長引一千軍往豫山埋伏，夏侯惇兵至，放過前軍，其輜重糧草必在後隊，但看南麵火起，縱兵焚其糧草。翼德引一千軍，去安林山穀中埋伏，但見南麵火起，便向博望舊囤糧處，縱火燒之。關平、劉封各引一千兵，多備引火之物，於博望坡兩側埋伏，初更時分夏侯惇兵到，即可縱火。子龍引一千雜軍為先鋒，誘敵深入博望坡。主公引一千老弱，接應子龍，誘夏侯惇驅兵來追。軍令如山，各軍依令而行，不得有誤。”話音方落，雲長高聲曰：“我等皆出兵迎敵，不知軍師何為？”孔明曰：“本軍師坐守縣城。”張飛大笑曰：“我等都去廝殺，軍師卻坐家中，好不自在。”玄德喝止曰：“三弟，豈不聞運籌帷幄之中，決勝千裏之外。眾將不可違軍師號令！”雲長謂張飛曰：“他計有誤，再問罪不遲。”二人忿忿不平。孔明謂玄德曰：“主公今日，即可引兵往博望坡屯駐，來日黃昏敵軍必至，主公棄營誘敵，但見火起，即和子龍迴兵掩殺。亮與糜竺、糜芳領五百軍守城。”又命孫乾、簡雍準備功勞簿，安排慶功宴席。調派已畢，孔明散帳，眾將人人狐疑。
夏侯惇兵至博望，分一半精兵為前部，其餘人馬護輜重糧草為後隊，大軍取徑南下，直指新野。時正金秋，天高氣爽，人馬行進，風塵滾滾。忽見前麵一股塵雲騰起，夏侯惇將人馬擺開，問向導官曰：“此間何處？”迴曰：“前麵是博望坡，後麵是羅川口。”夏侯惇令於禁、李典壓住陣腳，獨自出馬陣前。見一將引千餘人奔來，陣形列開，一個個衣甲不整，兵器雜亂，夏侯惇仰天大笑。眾將問曰：“將軍為何發笑？”夏侯惇曰：“我笑徐元直誇讚諸葛亮為天人，今觀其用兵，竟將此等人馬為前部，與我對敵，如驅犬羊與虎豹鬥也。我於丞相麵前誇下海口，今日必活捉劉備、諸葛亮，踏平新野！”遂縱馬向前罵曰：“爾等追隨劉備，如孤魂隨野鬼，朝不保夕，還不下馬受死！”趙雲大怒，挺槍來戰，不數合，雲詐敗而走，夏侯惇迤邐追趕。趙雲敗走十餘裏，迴馬又戰，殺三五合，又詐敗而走。
夏侯惇正追得性起，於禁拍馬上前諫曰：“趙雲誘敵，恐有伏兵。”夏侯惇曰：“敵兵如此不堪，縱有伏兵，又奈我何？”仍引人馬緊追不舍。忽聽一聲炮響，透貫雙耳，玄德引兵擁出接應。夏侯惇見其軍，老弱病殘衣不遮體，比趙雲之軍更不堪，乃大笑謂於禁曰：“文則，此即諸葛亮之伏兵也，今晚不踏平新野，誓不罷兵！”於是，引軍直進，玄德、趙雲且戰且走。地麵狹窄，兵馬無法展開，夏侯惇隻能於後迤邐追趕。
時已天晚，不見月色，白天風起，夜風更大。夏侯惇隻顧引兵追殺，於禁、李典督軍而進，忽見葦草叢生夾道相逼，李典大驚，謂於禁曰：“此道窄狹，草木叢雜，倘若敵用火攻，奈何？”於禁失色曰：“我上前告知都督，你止住後軍！”李典迴馬大叫曰：“後軍止步！”人馬走發，勢如水湧，一時難止，擁擠不堪。
於禁驟馬趕上夏侯惇，大叫曰：“都督且住！”夏侯惇勒馬問何故。於禁曰：“山林相逼，草木叢雜，須防火攻！”夏侯惇大吃一驚，急令軍馬止步。話音未落，忽聽炮響，一派火光燎天而起，又正風大，火勢兇猛，烈焰卷空，操兵頓時大亂，互相踐踏，死者不計其數。趙雲、玄德迴兵掩殺。夏侯惇冒煙突火而走，於禁亦尋小路逃生。
李典剛止住後軍，忽見大火四起，心知不妙，急忙勒馬迴奔博望。火光中一軍攔住去路，當先大將正是關羽，李典不敢接戰，落荒而走，雲長引兵於後掩殺。張飛正伏兵安林，忽見南麵火光衝天，遂縱兵火燒博望囤糧處。夏侯蘭、韓浩引兵來救，正撞張飛，殺不三合，張飛刺夏侯蘭於馬下，韓浩大驚而走。各路人馬趁火借勢，直殺到天色大亮，方才收兵，曹軍屍橫遍野。夏侯惇十萬人馬，幾乎折盡，引殘兵敗將，灰頭土臉返迴許都。
玄德大勝，刀槍器械滿載而歸。關、張相見大喜，互曰：“孔明真神人也。”行至半途，見糜竺、糜芳引軍兵簇擁著一輛小車迎麵而來，車上端坐一人，正是孔明。關、張下馬，拜伏車前請罪，孔明忙上前扶起，三人開懷大笑。後人有詩讚曰：“博望首戰用火攻，指揮若定談笑中，聞報驚破曹公膽，初出茅廬第一功。”
迴到新野，擺宴慶賀。孔明謂玄德曰：“夏侯惇敗迴，曹操必親引大軍殺來。”玄德驚曰：“如此奈何？”孔明曰：“亮有一計，可拒曹操。”玄德問是何計。孔明曰：“新野小縣不能禦敵，近聞劉景升病重，將不久於人世，可相機取荊州，以拒曹操。”玄德曰：“先生之言甚善。然，備受景升厚恩，不忍圖之。”孔明曰：“今我不取，操必取之。況，曹操大軍殺至，何以拒敵？”玄德曰：“吾寧死，亦不為不義之事。”孔明歎曰：“既如此，再作別計。”
夏侯惇敗迴許都，自縛見操請死，惇跪階下曰：“諸葛亮火燒博望坡，致我大軍覆沒。”曹操責曰：“你自幼用兵，焉能不知路狹處，須防火攻？”夏侯惇曰：“於禁、李典亦曾勸諫，惇一時輕敵，悔之莫及！”曹操賞了於禁、李典，免了夏侯惇之罪。乃謂眾將曰：“我所慮者，劉備、孫權也，其餘皆不足掛齒，今當一鼓掃平江南，統一天下。”遂傳鈞命，起大兵五十萬。令：曹仁、曹洪為第一隊，張遼、張合為第二隊，夏侯惇、夏侯淵為第三隊，於禁、李典為第四隊，曹操自領諸將為第五隊，每隊兵馬十萬。又令許褚為折衝將軍，引精兵三千為先鋒。大令傳下，各點人馬，整備糧草。
忽太中大夫孔融，見操諫曰：“劉備、劉表皆漢室宗親，不可伐之，孫權虎踞六郡，且有大江之險，亦不易取。丞相若興不義之師，恐失天下所望。”曹操勃然怒曰：“劉備、劉表、孫權皆逆命之臣，豈可不討？速退下！”孔文舉出府，仰天歎曰：“以不仁伐至仁，安得不敗乎！”禦史大夫郗慮，常被孔融輕慢，聞聽此言，即入告曹操。又曰：“孔融平素每每言辱丞相，且與禰衡相厚，禰衡讚孔融‘仲尼不死。’孔融讚禰衡‘顏迴再生。’昔日，禰衡戲辱丞相，皆孔融指使也。”操聞言大怒，即命廷尉捉拿孔融。孔融有二子，年尚少，時在家對弈。左右急入告曰：“尊父被廷尉拿去，二公子速避！”二子泰然曰：“覆巢之下，安有完卵？”少頃，廷尉至，盡收二子與家中上下，皆斬於市。
京兆人脂習，伏屍大哭。曹操聞報欲殺之，荀彧諫曰：“聞脂習常諫融曰：‘公剛直太過，乃取禍之道也。’今融死，其來哭之，乃義也，不可殺。”操乃止。脂習哭罷，收葬孔融父子。時人惜文舉之才，皆歎之。後人論曰：“孔子正色立於朝，則人不敢有過。文舉德高性直，慷義慨而忤奸雄，致遲移鼎而隔代，文舉正氣淩霄，凜凜然，皓皓然，其足與琨玉秋霜比質焉。”
荊州劉表病危，使人請玄德至榻前謂曰：“我不久於人世，特托孤於賢弟，我子無才難承父業，我死後，賢弟可自領荊州，善待我子。”玄德淚拜曰：“備，蒙兄大恩，定竭力輔佐，安敢有它意也。”正話間，忽人來報：“曹操親統大軍五十萬，向新野殺來。”玄德忙辭了劉表，星夜而迴。
劉表欲令玄德輔佐長子劉琦，為荊州之主。蔡夫人大怒，封閉州府，使蔡瑁、張允把守大門，任何人不得入見。時劉琦在江夏，聞父病危，星夜前來探望。馬至府前，蔡瑁擋駕曰：“公子奉命鎮守江夏，豈可擅離職守？公子若入府，主公必定大怒，非孝道也，請公子速迴！”劉琦無奈，於門外大哭一場，上馬而迴江夏。劉表望長子不到，至八月戊申日，大叫數聲，抱憾而死。
蔡夫人一不舉哀，二不發喪，乃與蔡瑁、張允假寫遺囑，立劉琮為荊州之主。時，劉琮年方十四，頗為聰明，顧眾人曰：“我兄劉琦在江夏，叔父玄德在新野，你等立我為主，倘兄與叔興兵問罪，奈何？”眾人相視無語。幕僚李珪曰：“公子之言甚當，可速發哀書至江夏，請大公子為荊州之主，且命玄德一同理事，如此北可以拒曹操，東可以拒孫權，乃萬全之策也。”蔡瑁大怒叱曰：“李珪大膽，敢胡言違逆遺命！”李珪勃然罵曰：“爾等內外朋謀，假作遺命，廢長立幼，欲賣荊襄七郡以求榮，故主在天有靈，必索爾命！”蔡瑁喝令武士，推出斬之。李珪至死，大罵不絕。於是，蔡瑁立劉琮為主，蔡氏一族，分領大小兵權，命鄧義為治中，劉先為別駕。葬劉表於襄陽東門外漢水之原，竟不報喪劉琦與玄德。
忽報，曹操大軍已至南陽。劉琮大驚，急與眾商議。東曹掾傅巽曰：“豈隻操兵可憂？尚有大公子在江夏，劉玄德在新野，我等俱未報喪，若其興兵問罪，荊州危矣。巽有一計，可使荊襄安泰，又可保主公爵祿。”劉琮喜問何計。傅巽曰：“將荊襄七郡獻與曹操，其必厚待主公，荊州亦無禍矣。”劉琮斥曰：“此是何言？我承先父基業，座尚未穩，即獻於他人！”蒯越曰：“曹操奉詔南征，主公若拒之，名不正也。且主公新立，內憂未除，操兵又至，安能敵哉？”劉琮曰：“但恐天下恥笑耳。”言未畢，一人昂首進言，眾視之，乃山陽郡高平縣人，姓王名粲、字仲宣。王粲曰：“將軍自度，比曹公如何？”劉琮曰：“不如也。”王粲曰：“曹公兵精將勇，足智多謀，其代天征伐，無往不勝。擒呂布於下邳，敗袁紹於官渡，逐劉備於徐州，破烏丸於白狼，被其梟首蕩平者無數。今操親統大兵五十萬南下，勢不可當，將軍若棄甲倒戈，乃順天應命之舉，天下豈會笑乎？將軍若違數而行，一旦城破，玉石俱焚矣。”蔡夫人自屏後出曰：“既是仲宣、異度、公悌三人同見，可依計行之。”於是，劉琮修了降書，令宋忠往操營獻降。
是日，曹操聚文武商議南征，夏侯惇獨眼一瞪曰：“近聞劉備在新野招兵買馬，教練士卒，其誌不小，當趁早圖之。”曹操即命夏侯惇為都督，於禁、李典、夏侯蘭、韓浩為副將，領兵十萬，直取新野。荀彧進言曰：“劉備英雄也，今有諸葛亮為軍師，不可輕之。”夏侯惇傲然曰：“劉備，鼠輩耳，每戰每敗，我必擒之！”徐庶曰：“將軍勿傲，今劉玄德有諸葛亮相助，如虎添翼，不可同日而語。”曹操曰：“諸葛亮何許人也？”徐庶曰：“諸葛亮、，字孔明，道號‘臥龍’，其有經天緯地之才，神鬼莫測之計，乃當世奇才也。”曹操曰：“亮比公如何？”徐庶曰：“亮乃皓月之明，庶為螢火之光，安敢與之相比。”曹操聞言將信將疑。夏侯惇不耐曰：“元直，休拿大話唬人，我視村夫諸葛亮如草芥，今此一戰，若不能生擒劉備、諸葛亮，願將項上首級，獻於丞相！”曹操顧夏侯惇曰：“望你早傳捷報，以慰我心。”夏侯惇奮然領命，引軍登程。
劉備自得孔明，每每以師禮待之，關、張二人不悅。一日進言：“孔明年幼，有何才學？兄長禮待過甚。”玄德笑曰：“我得孔明，如魚得水，兩位賢弟勿複多言。”有人獻一犛牛尾，劉備乃親自結帽，欲送孔明用之。孔明入見，正色曰：“主公已無遠誌乎？”玄德忙離手謝曰：“聊以忘憂耳。”孔明曰：“主公自度，比曹操如何？”玄德曰：“曹操挾天子，兵甲百萬，地盡半壁，實不可比也。”孔明曰：“曹孟德如日中天，雄蓋天下，尚每日理政，我等身居彈丸之地，兵不過三千，豈可荒廢時日？一旦，曹操大軍來到，何以拒之？”玄德曰：“我正憂此事，苦無良策。”孔明曰：“可速招募民兵，亮自教之，以備待敵。”玄德遂出榜招募，得三千人，孔明朝夕教練。
忽人來報：“夏侯惇引兵十萬，來取新野。”一旁，張飛謂雲長曰：“正好，教孔明迎敵。”玄德曰：“夏侯惇引兵殺來，二位賢弟速整兵以備。”張飛曰：“哥哥常言：‘自得孔明，如魚得水。’使水迎敵便了。”玄德正色曰：“計賴孔明，勇仗二弟，不可推諉。”關、張應命而出。玄德即請孔明商議。孔明笑曰：“主公勿憂，破敵不難，但恐關、張不聽號令。”玄德即以劍印付孔明。
次日，孔明升帳，鼓聲陣陣催人心神。張飛謂雲長曰：“且去聽令，看他如何調度？”三通鼓罷，眾將到齊。孔明令曰：“今夏侯惇引兵十萬，向新野殺來，亮雖不才，奉主公劍印，號令破敵。夏侯惇乃操悍將，十萬人馬皆乘勝之兵，氣勢洶洶，不可一世。我則出其不意，前出博望迎敵。博望之左有山，名豫山；博望之右有林，名安林。雲長引一千軍往豫山埋伏，夏侯惇兵至，放過前軍，其輜重糧草必在後隊，但看南麵火起，縱兵焚其糧草。翼德引一千軍，去安林山穀中埋伏，但見南麵火起，便向博望舊囤糧處，縱火燒之。關平、劉封各引一千兵，多備引火之物，於博望坡兩側埋伏，初更時分夏侯惇兵到，即可縱火。子龍引一千雜軍為先鋒，誘敵深入博望坡。主公引一千老弱，接應子龍，誘夏侯惇驅兵來追。軍令如山，各軍依令而行，不得有誤。”話音方落，雲長高聲曰：“我等皆出兵迎敵，不知軍師何為？”孔明曰：“本軍師坐守縣城。”張飛大笑曰：“我等都去廝殺，軍師卻坐家中，好不自在。”玄德喝止曰：“三弟，豈不聞運籌帷幄之中，決勝千裏之外。眾將不可違軍師號令！”雲長謂張飛曰：“他計有誤，再問罪不遲。”二人忿忿不平。孔明謂玄德曰：“主公今日，即可引兵往博望坡屯駐，來日黃昏敵軍必至，主公棄營誘敵，但見火起，即和子龍迴兵掩殺。亮與糜竺、糜芳領五百軍守城。”又命孫乾、簡雍準備功勞簿，安排慶功宴席。調派已畢，孔明散帳，眾將人人狐疑。
夏侯惇兵至博望，分一半精兵為前部，其餘人馬護輜重糧草為後隊，大軍取徑南下，直指新野。時正金秋，天高氣爽，人馬行進，風塵滾滾。忽見前麵一股塵雲騰起，夏侯惇將人馬擺開，問向導官曰：“此間何處？”迴曰：“前麵是博望坡，後麵是羅川口。”夏侯惇令於禁、李典壓住陣腳，獨自出馬陣前。見一將引千餘人奔來，陣形列開，一個個衣甲不整，兵器雜亂，夏侯惇仰天大笑。眾將問曰：“將軍為何發笑？”夏侯惇曰：“我笑徐元直誇讚諸葛亮為天人，今觀其用兵，竟將此等人馬為前部，與我對敵，如驅犬羊與虎豹鬥也。我於丞相麵前誇下海口，今日必活捉劉備、諸葛亮，踏平新野！”遂縱馬向前罵曰：“爾等追隨劉備，如孤魂隨野鬼，朝不保夕，還不下馬受死！”趙雲大怒，挺槍來戰，不數合，雲詐敗而走，夏侯惇迤邐追趕。趙雲敗走十餘裏，迴馬又戰，殺三五合，又詐敗而走。
夏侯惇正追得性起，於禁拍馬上前諫曰：“趙雲誘敵，恐有伏兵。”夏侯惇曰：“敵兵如此不堪，縱有伏兵，又奈我何？”仍引人馬緊追不舍。忽聽一聲炮響，透貫雙耳，玄德引兵擁出接應。夏侯惇見其軍，老弱病殘衣不遮體，比趙雲之軍更不堪，乃大笑謂於禁曰：“文則，此即諸葛亮之伏兵也，今晚不踏平新野，誓不罷兵！”於是，引軍直進，玄德、趙雲且戰且走。地麵狹窄，兵馬無法展開，夏侯惇隻能於後迤邐追趕。
時已天晚，不見月色，白天風起，夜風更大。夏侯惇隻顧引兵追殺，於禁、李典督軍而進，忽見葦草叢生夾道相逼，李典大驚，謂於禁曰：“此道窄狹，草木叢雜，倘若敵用火攻，奈何？”於禁失色曰：“我上前告知都督，你止住後軍！”李典迴馬大叫曰：“後軍止步！”人馬走發，勢如水湧，一時難止，擁擠不堪。
於禁驟馬趕上夏侯惇，大叫曰：“都督且住！”夏侯惇勒馬問何故。於禁曰：“山林相逼，草木叢雜，須防火攻！”夏侯惇大吃一驚，急令軍馬止步。話音未落，忽聽炮響，一派火光燎天而起，又正風大，火勢兇猛，烈焰卷空，操兵頓時大亂，互相踐踏，死者不計其數。趙雲、玄德迴兵掩殺。夏侯惇冒煙突火而走，於禁亦尋小路逃生。
李典剛止住後軍，忽見大火四起，心知不妙，急忙勒馬迴奔博望。火光中一軍攔住去路，當先大將正是關羽，李典不敢接戰，落荒而走，雲長引兵於後掩殺。張飛正伏兵安林，忽見南麵火光衝天，遂縱兵火燒博望囤糧處。夏侯蘭、韓浩引兵來救，正撞張飛，殺不三合，張飛刺夏侯蘭於馬下，韓浩大驚而走。各路人馬趁火借勢，直殺到天色大亮，方才收兵，曹軍屍橫遍野。夏侯惇十萬人馬，幾乎折盡，引殘兵敗將，灰頭土臉返迴許都。
玄德大勝，刀槍器械滿載而歸。關、張相見大喜，互曰：“孔明真神人也。”行至半途，見糜竺、糜芳引軍兵簇擁著一輛小車迎麵而來，車上端坐一人，正是孔明。關、張下馬，拜伏車前請罪，孔明忙上前扶起，三人開懷大笑。後人有詩讚曰：“博望首戰用火攻，指揮若定談笑中，聞報驚破曹公膽，初出茅廬第一功。”
迴到新野，擺宴慶賀。孔明謂玄德曰：“夏侯惇敗迴，曹操必親引大軍殺來。”玄德驚曰：“如此奈何？”孔明曰：“亮有一計，可拒曹操。”玄德問是何計。孔明曰：“新野小縣不能禦敵，近聞劉景升病重，將不久於人世，可相機取荊州，以拒曹操。”玄德曰：“先生之言甚善。然，備受景升厚恩，不忍圖之。”孔明曰：“今我不取，操必取之。況，曹操大軍殺至，何以拒敵？”玄德曰：“吾寧死，亦不為不義之事。”孔明歎曰：“既如此，再作別計。”
夏侯惇敗迴許都，自縛見操請死，惇跪階下曰：“諸葛亮火燒博望坡，致我大軍覆沒。”曹操責曰：“你自幼用兵，焉能不知路狹處，須防火攻？”夏侯惇曰：“於禁、李典亦曾勸諫，惇一時輕敵，悔之莫及！”曹操賞了於禁、李典，免了夏侯惇之罪。乃謂眾將曰：“我所慮者，劉備、孫權也，其餘皆不足掛齒，今當一鼓掃平江南，統一天下。”遂傳鈞命，起大兵五十萬。令：曹仁、曹洪為第一隊，張遼、張合為第二隊，夏侯惇、夏侯淵為第三隊，於禁、李典為第四隊，曹操自領諸將為第五隊，每隊兵馬十萬。又令許褚為折衝將軍，引精兵三千為先鋒。大令傳下，各點人馬，整備糧草。
忽太中大夫孔融，見操諫曰：“劉備、劉表皆漢室宗親，不可伐之，孫權虎踞六郡，且有大江之險，亦不易取。丞相若興不義之師，恐失天下所望。”曹操勃然怒曰：“劉備、劉表、孫權皆逆命之臣，豈可不討？速退下！”孔文舉出府，仰天歎曰：“以不仁伐至仁，安得不敗乎！”禦史大夫郗慮，常被孔融輕慢，聞聽此言，即入告曹操。又曰：“孔融平素每每言辱丞相，且與禰衡相厚，禰衡讚孔融‘仲尼不死。’孔融讚禰衡‘顏迴再生。’昔日，禰衡戲辱丞相，皆孔融指使也。”操聞言大怒，即命廷尉捉拿孔融。孔融有二子，年尚少，時在家對弈。左右急入告曰：“尊父被廷尉拿去，二公子速避！”二子泰然曰：“覆巢之下，安有完卵？”少頃，廷尉至，盡收二子與家中上下，皆斬於市。
京兆人脂習，伏屍大哭。曹操聞報欲殺之，荀彧諫曰：“聞脂習常諫融曰：‘公剛直太過，乃取禍之道也。’今融死，其來哭之，乃義也，不可殺。”操乃止。脂習哭罷，收葬孔融父子。時人惜文舉之才，皆歎之。後人論曰：“孔子正色立於朝，則人不敢有過。文舉德高性直，慷義慨而忤奸雄，致遲移鼎而隔代，文舉正氣淩霄，凜凜然，皓皓然，其足與琨玉秋霜比質焉。”
荊州劉表病危，使人請玄德至榻前謂曰：“我不久於人世，特托孤於賢弟，我子無才難承父業，我死後，賢弟可自領荊州，善待我子。”玄德淚拜曰：“備，蒙兄大恩，定竭力輔佐，安敢有它意也。”正話間，忽人來報：“曹操親統大軍五十萬，向新野殺來。”玄德忙辭了劉表，星夜而迴。
劉表欲令玄德輔佐長子劉琦，為荊州之主。蔡夫人大怒，封閉州府，使蔡瑁、張允把守大門，任何人不得入見。時劉琦在江夏，聞父病危，星夜前來探望。馬至府前，蔡瑁擋駕曰：“公子奉命鎮守江夏，豈可擅離職守？公子若入府，主公必定大怒，非孝道也，請公子速迴！”劉琦無奈，於門外大哭一場，上馬而迴江夏。劉表望長子不到，至八月戊申日，大叫數聲，抱憾而死。
蔡夫人一不舉哀，二不發喪，乃與蔡瑁、張允假寫遺囑，立劉琮為荊州之主。時，劉琮年方十四，頗為聰明，顧眾人曰：“我兄劉琦在江夏，叔父玄德在新野，你等立我為主，倘兄與叔興兵問罪，奈何？”眾人相視無語。幕僚李珪曰：“公子之言甚當，可速發哀書至江夏，請大公子為荊州之主，且命玄德一同理事，如此北可以拒曹操，東可以拒孫權，乃萬全之策也。”蔡瑁大怒叱曰：“李珪大膽，敢胡言違逆遺命！”李珪勃然罵曰：“爾等內外朋謀，假作遺命，廢長立幼，欲賣荊襄七郡以求榮，故主在天有靈，必索爾命！”蔡瑁喝令武士，推出斬之。李珪至死，大罵不絕。於是，蔡瑁立劉琮為主，蔡氏一族，分領大小兵權，命鄧義為治中，劉先為別駕。葬劉表於襄陽東門外漢水之原，竟不報喪劉琦與玄德。
忽報，曹操大軍已至南陽。劉琮大驚，急與眾商議。東曹掾傅巽曰：“豈隻操兵可憂？尚有大公子在江夏，劉玄德在新野，我等俱未報喪，若其興兵問罪，荊州危矣。巽有一計，可使荊襄安泰，又可保主公爵祿。”劉琮喜問何計。傅巽曰：“將荊襄七郡獻與曹操，其必厚待主公，荊州亦無禍矣。”劉琮斥曰：“此是何言？我承先父基業，座尚未穩，即獻於他人！”蒯越曰：“曹操奉詔南征，主公若拒之，名不正也。且主公新立，內憂未除，操兵又至，安能敵哉？”劉琮曰：“但恐天下恥笑耳。”言未畢，一人昂首進言，眾視之，乃山陽郡高平縣人，姓王名粲、字仲宣。王粲曰：“將軍自度，比曹公如何？”劉琮曰：“不如也。”王粲曰：“曹公兵精將勇，足智多謀，其代天征伐，無往不勝。擒呂布於下邳，敗袁紹於官渡，逐劉備於徐州，破烏丸於白狼，被其梟首蕩平者無數。今操親統大兵五十萬南下，勢不可當，將軍若棄甲倒戈，乃順天應命之舉，天下豈會笑乎？將軍若違數而行，一旦城破，玉石俱焚矣。”蔡夫人自屏後出曰：“既是仲宣、異度、公悌三人同見，可依計行之。”於是，劉琮修了降書，令宋忠往操營獻降。