芒碭山下，林外野營。仰望蒼穹，耿耿繁星。
劉邦開懷大笑，聲振山林：是何言耶！你等既都逃命，我因何還要去驪山送死？從此我也要遠走天涯，再不複返矣！
徒役聞此，大為感激，俱向劉邦倒身下拜，然後穿山度林，一哄而散。
最後隻餘十多個壯士，留在原地不動。
劉邦：你等因何不走？
眾人：我等皆知，亭長向來心懷大誌。今亦無處可去，願隨亭長一起亡命。
劉邦：既是如此，那便去休！
於是乘著酒意，趁夜兼道而走，通過沼澤之地，欲投芒碭山中。隻因道路不熟，行走半夜，漸漸迷路。
劉邦：你等何人膽大，敢往前麵探看路徑？
許某：我去，我去。我最善走夜路，人稱許大膽者是也。
劉邦聞此，笑而從之。於是便令許大膽往前麵探路，自己與眾人皆都倚樹而坐，閉目休息。過不多時，忽聽大唿小叫，一個人影由遠及近。劉邦跳起身來，凝目望去，見來者正是許大膽，神色慌張，狼狽逃迴。眾徒也被驚醒，一齊跳起身來。
許大膽：嚇死我也，嚇死我也！
劉邦：何事驚慌至此？
許大膽：前行五裏，有條大蛇擋路，足有房檁粗細。去不得了，還是迴去罷！
劉邦似乎宿醉未醒，大聲說道：大丈夫常行夜路，有何可怕者！
於是舍了眾人，獨自大步上前，沿著許大膽手指方向而去。十餘徒眾亦都酒醉，見狀意氣風發，遙遙跟隨在後。
劉邦前行數裏，果見一條大蛇，其白如雪，正橫臥道中。劉邦嚇了一跳，急忙拔出肋下長劍，將那大蛇揮為兩段。劉邦不理大蛇死活，繼續前行，因醉得厲害，躺倒地上睡去。
眾人隨後跟來，隻見一條大蛇橫在路上，斷成兩截，已經死去。
眾人見狀，大吃一驚，遊目四顧，不見劉邦身影，卻見一個小老太婆，坐在大蛇屍體旁邊，正在嗚嗚哭泣。隻因其身穿黑衣，又值天色未明，故此先前沒有發現。
許大膽果然大膽，舉步上前，問那老婦人道：可煞作怪！在這深山荒林之中，又是三更半夜，你這老嫗從何而來，又因何在此啼哭？
老婦答道：適才有人殺了我兒，是以哭也。
許大膽又問：令子是誰，被何人所殺？
老婦說道：我兒乃是白帝之子，變化成蛇，行於道間。不知何故，被赤帝之子來至，揮劍殺之。也是我兒天數如此，在劫難逃，故此啼哭。
眾人聞聽，頭發皆乍，以為老婦乃是瘋婦，或是說謊。
許大膽正要上前再問，不料一陣風起，那老婦忽然不見。眾人皆感驚詫，乃快步上前搜索，又行二三裏，見路旁躺倒一人，仔細看時，正是劉邦，正在酣睡，鼾聲如雷。
劉邦聽到眾人喧嚷，醒來坐起，問道：我怎生睡在這裏？
眾人七嘴八舌，便將剛才之事告之。
劉邦聽罷，心中暗暗高興，由此更加自負，追隨者也開始對其心生畏懼。因見天色漸亮，於是率眾進入芒碭山中，就此占山為王，等待時機。
畫外音：漢高祖斬白蛇起義之事，一看便知是劉邦為神化自己，精心策劃而為，與陳勝、吳廣“篝火狐鳴”如出一轍，當不得真。但因出於太史公《史記》，此後幾乎所有史冊，也將其載為信史，故此便成典故，流傳兩千餘年。
劉邦斬蛇入山之後未久，陳勝、吳廣起事於大澤鄉，並率義軍攻占陳縣，建立張楚政權，和秦朝公開對立。此時沛縣令也欲響應起義，於是議於縣吏蕭何、曹參。
蕭何便勸縣令，請將本縣流亡在外之人召迴，以增加反秦力量，並可杜絕後患。
縣令以為言之有理，便命屠戶樊噲，去邀請襟兄劉邦出山，迴來擔任領兵之將。
樊噲領命，在深山中找到襟兄，發現劉邦擁其數百之眾，正在山中啃食草根。
沛令遣走樊噲之後，卻又突生後悔，怕劉邦迴來不好控製，可謂引狼入室。由是命令關閉城門，並欲捉拿蕭何、曹參，免其為劉邦內應。
蕭、曹二人提前聞訊，潛逃至於城外，往投劉邦營中，報以城中之變。
劉邦笑道：似此等首鼠兩端之輩，能成得甚事！
便請蕭何撰寫一道檄文，命樊噲射進城中，鼓動城中百姓，殺掉縣令造反。
城中得書，立刻哄傳。縣令平時就不體恤百姓，以致眾民不滿。此時即得劉邦檄文，於是衝進衙門，誅殺縣令，大開城門，迎進劉邦。
城中三老皆知劉邦乃是無賴，欲推蕭何、曹參為首，帶領大家起事。二人都是文吏，深恐一旦舉事不成，必被秦朝誅滅九族，為自保之計，就竭力推舉劉邦。
眾人無奈，便齊推劉邦為首，共稱沛公，領導大家起事。
劉邦卻無這許多顧忌，當下便即順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱赤帝子，就此招兵買馬，很快義軍擴充到三千人。此時是乃秦二世元年十月，劉邦已經四十八歲。
在此之前一月有餘，項梁和項羽叔侄起事，兵力已達萬人。
劉邦起事之後，立即開始攻略周邊郡縣。乃攻胡陵、下方與，又與泗水監平大戰豐邑。泗水卒史周苛、周昌兄弟加入義軍，劉邦用為校尉。
占領泗水之後，劉邦繼令雍齒把守豐邑，親自率軍進入薛邑，與秦軍大戰。
薛郡守將戰敗，逃至戚城，沛公使左司馬曹無傷追擊，將其斬殺。劉邦率軍再至亢父、方與，魏相周市來攻，曹參率軍迎之。兩下交戰，不分勝負。
便在此時，後方來報，雍齒背叛，並舉豐邑降魏。
劉邦大怒，於是舍棄北征，親引大軍歸還，進攻豐邑。雍齒據城以守，沛公軍不能攻下。恰在此時，劉邦生病，還軍至沛，四麵受敵，其勢甚危。
正在此時，斥侯來報：東陽寧君與秦嘉立景駒為假楚王，屯守留城。
蕭何進言道：今我勢孤，不如暫投景駒，以待養息，再俟機奪迴豐邑。
劉邦欲借軍馬攻豐，乃從其議，於是投奔景駒。行軍在途，忽見一支人馬自西麵馳來，約有二三百人，為首者是個年輕文士，作道家裝扮。
劉邦眼尖，早認出那人，便是九年前在下邳城內，觀看秦始皇巡遊時所見道士。由是縱馬上前，揚聲叫道：張道長，故人相見，不亦樂乎？某乃沛郡劉季也！
來者正是張良，亦欲去投景駒。忽在此地遇見劉季，不由大喜，於是揚鞭馳近，下馬相見，甚是親熱。午時就地紮營，造飯為炊，劉邦敘說斬白蛇起義之事。
張良與劉邦一番交談，相見恨晚，於是披膽直言：某觀劉將軍氣度誌向，絕非凡人，故能斬白帝之子。以某觀之，將軍龍鳳之姿，必不能為景駒此等燕雀之屬容之，且將被害。大丈夫立世創業，何必寄人籬下哉！將軍不嫌張良鄙陋，願舉韓國之眾以助，可乎？
劉邦聞言大喜，乃放棄投奔景駒念頭，引軍複還沛城，便以張良為廄將。
安排防守未妥，又聞斥侯來報：秦少府章邯以南陽為基，遣部將司馬夷攻略楚地，兵屠下相，已至碭鎮。
劉邦大驚，不知所措。
張良進言：留城東陽寧君，是我舊友故交。秦軍既來，某願前往留城，以唇亡齒寒利害說之，使其與主公聯手，共抗秦軍可也。
劉邦大喜，便具厚禮，使張良齎持前往，使曹參同行。張良奉命而往，來至留城，見了東陽寧君，說以聯手沛公共抗秦軍之事。
東陽寧君正擔心自己勢孤，無力為戰，及聞劉季斬蛇起義之事，又見張良肯與劉邦聯手，便知其非常人，於是一拍即合，答允聯手對敵。
張良、曹參完成使命，迴報沛公。劉邦心下大定，乃約同東陽寧君，聯手率軍向西，迎擊司馬夷。沛、留聯軍在蕭縣與秦軍激戰，結果不利，劉邦與東陽寧君退至留城。
劉邦敗迴，悶悶不樂。
張良笑道：秦軍乃平滅六國精銳，百戰之師，我皆黔首百姓，故而戰之不利。主公雖敗，元氣未傷，尚可再戰。來日可避敵鋒銳，擊其虛弱，如此如此，必獲全勝。
劉邦聞計，精神大振，信心再起。乃請東陽寧君補充軍隊，調撥糧草，來日出城，自與樊噲分兵兩路，再次進攻秦軍。
樊噲便依張良所定計策，正麵佯攻秦營。隻三五個迴合，樊噲詐敗佯輸，將司馬夷引出六十裏外。劉邦早率主力埋伏林中，見司馬夷被樊噲遠遠引走，立即大舉攻打秦軍大營。
激戰三日，劉邦奪取碭鎮，俘獲秦軍六千人，取得大勝。接又乘勝攻取下邑，奪此重鎮。劉邦軍隊過萬，由是雄心大起，乃從下邑出發，再攻豐邑，結果仍然不下。
樊噲獨與司馬夷糾纏，堪堪將敗；豐邑又不能下，劉邦大急，自覺勢危。
張良複又獻計：項梁在薛，軍馬萬餘，其鋒甚銳。主公何不親往求援，聯手對敵？
劉邦大悟，於是留下軍隊繼續圍攻豐邑，自率百騎至薛，來見項梁。
閃迴結束，薛城縣衙。
項梁親迎劉邦上堂，敘禮讓座，命人獻茶。
寒暄已皆，劉邦說明來意，請求聯手抗秦。項梁欣然允諾相助，乃增撥士兵五千。
項梁：沛公，此五千兵馬，皆是三楚子弟，身經百戰，當足用否？
劉邦：足用，足用。若蒙再派數名能征慣戰之將，則更感激無地。
項梁：好。便以五大夫級軍官十名，分別率領五千兵馬。你諸將人等，隨沛公去奪豐邑，一切聽其委派，不得違拗。
諸將：喏！
劉邦見項梁如此慷慨，感激至甚，再拜稱謝，乃領援兵而迴。因拚力進攻豐邑，日夜攻打，次日終陷該城，獲得全勝。
雍齒見不是頭，隻得棄了眾軍，自己仗著馬快，單騎投奔魏國。
劉邦重得豐邑，大喜不禁，乃大發牛酒，犒賞三軍。又具重禮，發付五千楚軍還薛，托十名五大夫領軍，替自己再三向項梁致意。
項梁得其兵迴，乃派侄兒項羽攻打襄城。因其城堅，又城上防備精良，一時攻打不下。
項羽奮其神勇，持戟衝至城下，又棄戟持劍，奮力先登。時近未時，終將襄城攻陷，即將守城軍民全部活埋，然後迴報叔父。
項梁聞說侄兒屠城，心中不喜，怒責道：昔日白起殺降，自身惡死；李信嗜殺，終難封侯。隻因二世不憫天下蒼生，乃至諸侯皆反。汝如此好殺，我項家寧無後乎！
項羽口中諾諾連聲，心內其實不服。
此時項梁聽說陳勝確實已死，便以盟主自待，檄命各部反秦將領，皆到薛城議事。檄文到至豐邑，劉邦念其前番派兵相助，欣然前往參加。
時有居巢人範增，年已七十，好出奇計。因惡秦政殘暴，一向住在家中，不肯出仕。此時聞說項梁召會諸路軍馬，離家至薛，來說項梁。
範增：陳勝之敗，理所應當。此後亡秦重任，當在將軍之身也。
項梁：先生何以言此？
範境：秦亡六國之時，楚國最無罪過，是屬無辜受伐，天下不服。且自懷王至秦不返，楚國人懷念至今。因此楚南公曾雲，楚雖三戶，亡秦必楚。今陳勝首事反秦，不立楚王後裔而自立，其勢故不能久。將軍起於江東，楚地蜂擁而起，爭相歸附者，正因將軍世代是為楚將，故能擁立楚王後代之故也！
項梁深以為然，乃命從民間尋找楚懷王之後，立其為主。數日之後，有人自田野間尋到懷王之孫羋心，當時正在為人放羊，引見項梁。
夏六月，項梁即與諸路義軍首領商議，共立羋心為主，仍稱故號楚懷王。項梁身為諸路義軍盟主，自號武信君，又拜陳嬰任上柱國，賜封五縣，隨懷王羋心建都盱眙。
懷王即位，諸路義軍皆來參賀。張良隨同劉邦應召來會，與項梁故友相見，歡若平生。
楚懷王即位典禮已畢，張良先與沛公商議：我欲趁此懷王即位，楚國恢複之際，勸項梁更封六國之後，未知沛公以為如何？
劉邦：好倒是好。但先生欲就此舍棄劉邦，自立基業乎？
張良：非也。我家世代皆為韓國故臣，向以複國滅秦為誌。倘若複韓，便與主公聯手，再創沛國大業，不亦可乎？
劉邦：既是如此，我怎好阻止先生複國大業？隻望其事早成，你我複得相見！
張良應諾，於是前來私見項梁，下以說辭道：將軍已擁立楚王後代，楚人皆感念將軍大恩，以為重生父母，感激涕零。若複立六國之後，則天下誰不唯將軍馬首是瞻？
項梁：此言甚善。若依賢弟之意，誰可為韓國之王？
張良：今韓國諸公子中，橫陽君韓成最賢。將軍可立其為韓王，以增樹楚國黨羽。若將軍肯從，則在下當為將軍設謀，使韓國世代為楚之翼護，誓不相負。
項梁擊節稱善，便派張良前往三晉之地，找到韓成，立為韓王。
張良自任韓國司徒，隨韓王成率千餘故國人馬，向西攻取韓國故地，奪得數城。
秦少府章邯聞報，急遣大軍來伐。韓軍寡不敵眾，所得城池隨即又被秦軍奪迴。張良保護韓王成逃走，率餘部在潁川一帶遊動。
鏡頭轉換，按下中原大亂，六國複起，再說漠北匈奴。
秦二世元年，當秦始皇駕崩，公子扶蘇及大將軍蒙恬冤死之際，冒頓即位單於，就任匈奴部落聯盟盟主之位。
冒頓本姓攣鞮氏，乃頭曼單於長子。頭曼晚年喜得少子，便欲廢黜太子冒頓，而立少子為嗣。於是便使冒頓遠離部落，去做月氏部落人質。冒頓無奈，隻得灑淚啟行。
其後未久，頭曼卻發兵急攻月氏，欲借月氏人之手，來殺冒頓。
未料冒頓甚為聰智，聞說父王發兵，便用計盜馬逃歸。
頭曼由此讚賞冒頓壯勇，命其統率一萬騎兵，重用為大將。
冒頓惱恨其父欲借月氏之刀殺己，更恨幼弟奪己太子之位，便借手握重兵之機，圖謀造反自立。於是就命工匠，製造一種響箭，謂曰“鳴鏑”，以此訓練部下騎射之技。
數月之後，冒頓閱兵，命部眾演習身技。於是身登將台，向眾軍下令道：凡我鳴鏑所射之處，你眾人當一齊射之。倘有不全力射擊者，定斬不饒。
由是大舉狩獵，先射鳥獸。鳴鏑到處，凡見有人不射其目標者，冒頓立命殺之。
其後不久，鳴鏑所至，眾矢蝟集，行動劃一。
冒頓複以響箭射擊自己愛馬，左右之人有不敢射擊者，冒頓立殺不赦。
又過些時日，冒頓又用響箭射擊愛妻，左右之人恐懼，不敢射擊，冒頓又盡殺之。又過些時，冒頓引眾出獵，用響箭射擊單於坐騎，左右之人皆都從射，其馬立死。
冒頓遂以百匹良馬，向父王賠罪，單於不知兒子用意，並不怪罪。
經過射馬事件，冒頓由此便知，左右之人皆可為用。
忽有一日，頭曼單於外出打獵，命冒頓率其部眾隨行。剛至獵場，冒頓便用響箭射向頭曼單於。左右隨從見鳴鏑到處，不假思索，皆都箭射頭曼單於。
刹時之間，頭曼身中數十支利箭，當場身亡。冒頓刺殺成功，立刻引兵返迴王帳，將後母、幼弟及不服從大臣全部殺死，就此自立為單於。
東胡首領聞說冒頓殺父登位，便派使者來說：我家單於久愛頭曼單於所乘寶馬，你若以此相贈，我王便承認你乃匈奴諸部之主。若不聽從，便發兵來攻，伐你弑父之罪。
冒頓知道東胡強盛，於是征求部下意見。
眾臣齊道：頭曼單於所乘千裏馬，乃是匈奴名駒，豈應獻給東胡耶！
冒頓單於：非也。不可因一棵大樹，而喪失整個森林。
不顧群臣反對，便將千裏馬送給東胡。東胡王見此，以為冒頓懼怕自己，乃得寸進尺，又提出索要單於閼氏，以為自己妻子。來使道罷此意，冒頓左右皆怒。
匈奴眾臣：東胡雖強，欺我太甚。請殺掉東胡使者，然後出兵攻之！
冒頓權衡利弊，忍辱含恥，對群臣說道：怎可因一女子，而拒絕鄰國之請哉！
於是盛飾閼氏，送往東胡，再次滿足東胡王無禮要求。
東胡王認為冒頓軟弱可欺，不再將其放在眼裏，就此鬆懈防備。冒頓則乘機穩固統治，擴充軍備，訓練兵馬，一刻不息，隻待奮起一擊，盡雪前恥。
東胡與匈奴之間有塊空地，無人居住，廣闊千裏，雙方都在邊境修起哨所。東胡王欲圖獨據其地，又派使者來說冒頓：交界哨所之間空地，匈奴人不能去，我王欲占有之。
冒頓聞此，再次征求群臣意見。
群臣鑒於前番兩次忍讓之事，便有說可予者，有說不可者，亦有模棱兩可者。
冒頓大怒道：國之土地，乃民族仗以生存根本，寸土且不可讓，況千裏之地乎！
於是立殺東胡使者，又命誅殺群臣中說給東胡空地者。眾臣見此，無不凜然。
冒頓立即上馬：聚集大軍，襲擊東胡！
於是金鼓擂動，號角長鳴，大軍瞬間聚集。匈奴軍懷憤而發，皆如出山猛虎，千裏奔襲。東胡人猝不及防，一戰大潰。東胡王被殺，民眾及畜產盡為匈奴所得，東胡遂滅。
冒頓單於乘勝迴師向西，進攻河西走廊雍州月氏，迫其西徙，從而解除東西兩麵威脅。緊隨其後，冒頓先後征服樓蘭、烏孫、唿揭等二十餘國，控製西域大部。
其後未久，冒頓又向北征，一舉擊敗渾窳、屈射、丁零、鬲昆、薪犁等國，使其紛紛臣服。繼而揮師向南，兼並樓煩及白羊河南王轄地，重新占領河套以南。
短短數年之內，匈奴遂據南起陰山、北抵貝加爾湖、東達遼河、西逾蔥嶺廣大地區，將草原上各部引弓之民合並為一家，擁有控弦之士三十餘萬。
冒頓雄踞大漠南北，統一草原，就此建立起強大匈奴帝國。
鏡頭轉換，按下漠北，複說中原。
楚懷王羋心建都盱眙，設立眾官，任命呂臣為司徒，其父呂青被命為令尹。
此時天下反秦起義已如決堤之勢，勢不可擋。六國遺族紛乘其便，複立國號。
陳勝部將周市，帶兵奪取魏國舊地，眾人欲擁戴其為魏王。周巿不肯，聞說原魏國寧陵君魏咎現在陳縣，便派人前往迎請。因五請而至，立為魏王，周市自任相國。
秦二世二年端月，章邯北上進攻魏國，圍困魏王咎於臨濟。
魏咎知道章邯厲害，自己難以抵敵，遂派相國周市透圍出城，前往齊、楚兩國求援。
齊、楚兩國倒也仗，分別委派田巴、項它為將，各率本國之軍，隨同周巿援魏。
章邯用兵如神，設伏半路，分別擊敗齊、楚援軍，周巿力戰而死。
魏咎聞說援軍失敗，周市戰死，知道臨濟難保；遂遣使者前往秦軍大營，以保護城中百姓為請，向秦軍約降。談判成功，使者還報，說秦帥章邯準降，不予屠城。
當秦軍入城當日，魏咎投火自焚，以示己與秦王勢不兩立。
魏咎之弟名叫魏豹，見兄長投身烈火之中，放聲大哭，趁亂騎馬出城，逃往楚都盱眙。楚懷王給予魏豹數千軍馬，令其再奪魏地。
魏豹帶兵而往，重新攻略魏地，打下二十餘座城池，自立為魏王。
鏡頭閃迴，按下魏地，複說齊國。
當周市奉魏咎略魏之時，原齊國王族田儋及堂弟田榮趁機起兵，率領家奴，殺死縣令。田儋自立為齊王，率兵擊退周巿，之後趁勢東進，奪取齊國舊地，就此宣布複國。
彼時秦嘉立楚國貴族景駒為王，並派公孫慶出使齊國，欲聯合齊王，一起進攻秦軍。
齊王田儋說道：我聞楚王陳勝戰敗，不知生死。你楚國焉可不報我知，便即擅立新王？
公孫慶反駁道：齊國也未經請示楚國，就自立為王。楚國因何要請示齊國，才能立王？況反秦是楚國首事，本應號令天下！
齊王大怒，乃殺公孫慶。
秦二世二年六月，齊王田儋率軍救援魏咎，兵至臨濟。章邯早就設下埋伏，命士兵銜枚夜出，分襲齊、魏聯軍。齊、魏兩軍大敗，齊王田儋敗死，田榮收集殘部，敗走東阿。
齊人另立齊王田建之弟田假為王，田角為相國，田間為大將，以禦諸侯。
章邯追擊田榮到東阿，圍困城池。
項梁聽說田榮危急，率兵來救，於東阿大破秦軍。章邯向西敗退，項梁緊追不舍。
田榮解圍，聽說齊人另立新君，勃然大怒，於是迴師，攻擊新齊王田假。田假不敵，逃到楚國，齊相田角逃到趙國。大將田間到趙國求救，如今滯留趙國，不敢迴來。
田榮乃立田儋之子田巿為齊王，己為相國，並命弟田橫為大將，重新平定齊地。
秦二世聞說章邯敗於項梁，乃派兵出關支援，章邯軍勢複盛。
項梁於是遣使至趙、齊兩國，請求出兵，共同對付章邯。
田榮對來使道：除非楚國殺了田假，趙國殺田角、田間，齊國才會出兵。
使者無奈，便以此言迴報。楚懷王不肯殺田假，趙國也不願殺田角、田間。因此齊相田榮發怒，拒絕出兵相助項梁。
秦二世二年九月，項梁久候齊國援軍不至，獨自發動攻擊，在定陶再度打垮秦軍。
此時劉邦前來助戰，與項羽聯手戰於雍丘，再次大敗秦軍，斬殺三川郡守李由。
項梁連戰連勝，於是更加輕視秦軍，顯露出驕傲神色。上將宋義見此，入帳規勸。
宋義：兵法雲，勝後驕惰，取敗之道。今士兵怠惰，而秦兵日增，我為將軍憂之！
項梁：既是如此，將軍可出使齊國，務必勸說田榮與我聯手，共伐鹹陽可也。
宋義知道己言不入，隻得應諾，於是出使齊國。行在途中，路遇齊國使者高陵君顯。宋義下車見禮，因而問道：公將何往？
君顯：去見武信君項梁，說以聯手抗秦。
宋義：武信君小勝而驕，必遭敗績。公若緩行，可免一死，若圖快至，則必遭禍。
君顯：多謝指點，敢不從命。
於是二人相別，一個往東，一個往西，各自緩緩而行。
便在此時，章邯已經得到秦二世自關中所發援兵，軍威複又大壯。由是連夜起兵，突然出擊，與楚軍大戰於定陶。項梁倉促應戰，三戰三敗，終死於亂軍之中，果應宋義之言。
項梁身死，項羽力戰殺透重圍，迴望大哭。隻得含悲忍痛，引領楚軍向東敗走。章邯既殺項梁，認為楚地已平，不足擔憂；於是揮師北上，再來進攻趙國。
鏡頭閃迴，按下齊楚，複說趙國。
自陳勝在陳縣稱王建政，便有部將大梁人陳餘，上前進言：能與秦國相敵者，燕趙之士也。今大王既占中原，更當經略河北，以複趙地。
陳勝：卿言甚善。但不知以何人為將，前往略趙？
除餘：臣乃大梁人氏，熟悉趙、魏地理，並知其民情。若蒙大王不棄，臣願自告奮勇，領三千精壯之兵，前往平定趙地。
陳勝：卿誌雖壯，以一己之力，恐不能勝。我有計矣，諸將聽令！
諸將：臣在。
陳勝：茲令！命武臣為將軍，邵騷為護軍，引兵一千，是為中軍；張耳、陳餘為左右校尉，各帶精兵一千，並為先鋒，北攻趙地。
諸將聽命，引兵北出，張耳與陳餘先發。張耳者，便是劉邦昔日舊主，兼為摯友。
武臣與邵騷引領中軍，自白馬渡過黃河，一路招降納叛，擴充軍隊。及至河北，已收聚精兵數萬。武臣自謂威勢大振，乃自號為武信君，等同脫離張楚，就此自立。
由是一路征伐，攻占趙地十餘城，並誅殺所有秦朝降官。
趙地其他城池守將聞此，皆知降後不免一死，於是皆都據城堅守，不肯再降。
武臣轉向東北，攻打範陽，滿城聞之大懼。
時有範陽人蒯徹，先遊說縣令，使其答應向武臣投降；之後又單騎來見武臣，下其說辭。
武臣：先生來此為何？
蒯徹：我聞上兵不戰，善戰不殺。將軍代趙民伐暴秦之罪，則趙人誰不欣然從之？請將軍接受範陽令投降，封其為侯，後命其到燕趙之地馳遊，以為不降者之鑒。若能如此，則各城都會不戰而降，燕趙之地亦可傳檄而定，不戰而得千裏之地也。
武臣聽罷稱善，於是聽從蒯徹之計，當場賜給範陽令諸侯璽印，命其齎持還報。趙國各地聞之，不戰而降武臣者，前後共有三十餘城。武臣由此兵不血刃，引兵進駐邯鄲。
張耳、陳餘聽說周文敗亡，又聞諸將因受讒謗，而被陳王所殺，遂勸說武臣自立。武臣自然欣從，於是自立為趙王，封陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相。
陳勝聞說武臣自立為王，勃然大怒，欲盡殺武臣等人家眷。
上柱國房君蔡賜勸諫：今強秦尚在，大王如殺武臣等人家眷，是為自己又樹一勁敵也。不如乘此祝賀封賜武臣，命其帶兵西攻秦地，而為大王所用。
陳勝以其為然，遂聽從蔡賜建議，命將武臣等人家眷軟禁宮中，封張耳之子張敖為成都君。又派使者前往祝賀武臣稱王，並令催促發兵，向西攻入函穀關。
武臣雖然受封為王，複領陳王之命，但自知不是章邯對手，因此猶豫不決。
張耳勸道：今大王自立，是為張楚王陳勝最不喜者，不過為使大王替其西攻強秦，才來祝賀，順水推舟，封以趙王之號。一旦楚國滅秦，陳勝必來攻打趙國也。
武臣：我亦知此意。然則我等家屬皆被楚王所拘，豈可抗命？
陳餘：臣有一計，可保我等家眷平安。
武臣：公有何妙策？請道其詳。
陳餘：章邯善戰，天下無敵。大王不要向西，可北略燕、代，南收河內，以壯勢力。
武臣：卿言甚善，上之上策。傳我命令！以上將韓廣為主帥，往北攻略燕地；李良為東路副將，往攻常山郡；張黶為西路副將，往攻上黨郡。先定燕趙，後議西伐關中。
一聲令下，三路趙軍齊出，勢如風雷。
韓廣引領數千精卒，率先攻取燕地，兵入薊城。然而卻在部將蠱惑之下，亦效武臣之舉，就此自立為燕王，不再接受趙王武臣管轄。
消息報入邯鄲，趙王武臣大怒，便親率張耳、陳餘北上，進攻燕國，討伐不臣。
前至薊城，武臣親自微服出行，前往敵營周圍，探察地勢。
未料燕國此時聞說趙王來伐，早已暗伏十數路哨探，並派巡騎，日夜防備。武臣探明敵營方位，正欲返迴，便被燕軍巡哨捕獲，將趙王交付主將。
趙王隨從有落網者，棄馬穿林而迴，歸報張耳、陳餘：大王探營，被燕軍所獲！
張、陳二將聞而大驚，急遣使齎持重禮，前往燕國軍營交涉，要求歸還趙王。然而三批使者派出，都被燕將所殺，有去無還。張耳再欲遣使前往，但卻無人敢去。
便在此時，忽聽營門有人高叫：我欲進見將軍，去救趙王，你等因何拒絕壯士！
張耳：帳外何人聲喚？
門軍：有軍中末卒，自告奮勇出使燕營。因其位卑，不敢令其入見。
張耳：英雄不問出身。既是如此，請其入見。
門軍領諾，遂帶來人入帳，向陳餘、張耳施禮拜見。
張耳：卿有何計，可救趙王出險？
末卒：並無甚妙計，隻以利害說之，但對二位將軍當有不敬不辭，先請恕罪。
陳餘：你且試以說我，若能說通，便請你為使。
末卒：某至燕營，便對其將假稱：今燕王自立，趙王本欲效陳王所為，遣使為賀；都是張耳、陳餘一力慫恿，方才引軍來伐。其二人其實借刀殺人，欲使趙王死於燕王之手，以為口實，號令天下，使諸侯歸怨於燕，鼓眾以擊之。將軍如殺趙王，則遂張耳、陳餘二人心願，燕王必成眾矢之的，好不容易所創基業，就此休矣。未知此言如何？
陳餘及張耳聞此，皆都大為驚奇，轉思其言，相視大笑。於是便遣其為使，前往燕營。
末卒奉命為使，來見燕將，複以前言說之。燕將聽罷，深謂其言有理，於是釋放趙王武臣，並遣部將率兵護送，迴至趙軍大營。
此卒可謂能言善辯者，大有蘇秦、張儀之風，可惜史冊未留其名。
再說第二路趙軍，在大將李良率領下北出邯鄲，一路勢如破竹，迅速平定常山郡。
趙王武臣聞報甚喜，又命其引軍西向，前往攻打太原郡。李良率兵到至石邑，因有秦兵扼守井陘關，趙軍不得前進。
秦國守將詐稱秦二世有招降聖旨，不封函口，呈遞李良，勸其投降，為秦朝效力。
李良不理勸降詔旨，但又無法破關，就引軍返迴邯鄲，請求增兵，再來攻伐。當迴至趙都，遠遠看到邯鄲城樓之時，忽見一支人馬自城中突出，迎麵馳來。（本集完）
劉邦開懷大笑，聲振山林：是何言耶！你等既都逃命，我因何還要去驪山送死？從此我也要遠走天涯，再不複返矣！
徒役聞此，大為感激，俱向劉邦倒身下拜，然後穿山度林，一哄而散。
最後隻餘十多個壯士，留在原地不動。
劉邦：你等因何不走？
眾人：我等皆知，亭長向來心懷大誌。今亦無處可去，願隨亭長一起亡命。
劉邦：既是如此，那便去休！
於是乘著酒意，趁夜兼道而走，通過沼澤之地，欲投芒碭山中。隻因道路不熟，行走半夜，漸漸迷路。
劉邦：你等何人膽大，敢往前麵探看路徑？
許某：我去，我去。我最善走夜路，人稱許大膽者是也。
劉邦聞此，笑而從之。於是便令許大膽往前麵探路，自己與眾人皆都倚樹而坐，閉目休息。過不多時，忽聽大唿小叫，一個人影由遠及近。劉邦跳起身來，凝目望去，見來者正是許大膽，神色慌張，狼狽逃迴。眾徒也被驚醒，一齊跳起身來。
許大膽：嚇死我也，嚇死我也！
劉邦：何事驚慌至此？
許大膽：前行五裏，有條大蛇擋路，足有房檁粗細。去不得了，還是迴去罷！
劉邦似乎宿醉未醒，大聲說道：大丈夫常行夜路，有何可怕者！
於是舍了眾人，獨自大步上前，沿著許大膽手指方向而去。十餘徒眾亦都酒醉，見狀意氣風發，遙遙跟隨在後。
劉邦前行數裏，果見一條大蛇，其白如雪，正橫臥道中。劉邦嚇了一跳，急忙拔出肋下長劍，將那大蛇揮為兩段。劉邦不理大蛇死活，繼續前行，因醉得厲害，躺倒地上睡去。
眾人隨後跟來，隻見一條大蛇橫在路上，斷成兩截，已經死去。
眾人見狀，大吃一驚，遊目四顧，不見劉邦身影，卻見一個小老太婆，坐在大蛇屍體旁邊，正在嗚嗚哭泣。隻因其身穿黑衣，又值天色未明，故此先前沒有發現。
許大膽果然大膽，舉步上前，問那老婦人道：可煞作怪！在這深山荒林之中，又是三更半夜，你這老嫗從何而來，又因何在此啼哭？
老婦答道：適才有人殺了我兒，是以哭也。
許大膽又問：令子是誰，被何人所殺？
老婦說道：我兒乃是白帝之子，變化成蛇，行於道間。不知何故，被赤帝之子來至，揮劍殺之。也是我兒天數如此，在劫難逃，故此啼哭。
眾人聞聽，頭發皆乍，以為老婦乃是瘋婦，或是說謊。
許大膽正要上前再問，不料一陣風起，那老婦忽然不見。眾人皆感驚詫，乃快步上前搜索，又行二三裏，見路旁躺倒一人，仔細看時，正是劉邦，正在酣睡，鼾聲如雷。
劉邦聽到眾人喧嚷，醒來坐起，問道：我怎生睡在這裏？
眾人七嘴八舌，便將剛才之事告之。
劉邦聽罷，心中暗暗高興，由此更加自負，追隨者也開始對其心生畏懼。因見天色漸亮，於是率眾進入芒碭山中，就此占山為王，等待時機。
畫外音：漢高祖斬白蛇起義之事，一看便知是劉邦為神化自己，精心策劃而為，與陳勝、吳廣“篝火狐鳴”如出一轍，當不得真。但因出於太史公《史記》，此後幾乎所有史冊，也將其載為信史，故此便成典故，流傳兩千餘年。
劉邦斬蛇入山之後未久，陳勝、吳廣起事於大澤鄉，並率義軍攻占陳縣，建立張楚政權，和秦朝公開對立。此時沛縣令也欲響應起義，於是議於縣吏蕭何、曹參。
蕭何便勸縣令，請將本縣流亡在外之人召迴，以增加反秦力量，並可杜絕後患。
縣令以為言之有理，便命屠戶樊噲，去邀請襟兄劉邦出山，迴來擔任領兵之將。
樊噲領命，在深山中找到襟兄，發現劉邦擁其數百之眾，正在山中啃食草根。
沛令遣走樊噲之後，卻又突生後悔，怕劉邦迴來不好控製，可謂引狼入室。由是命令關閉城門，並欲捉拿蕭何、曹參，免其為劉邦內應。
蕭、曹二人提前聞訊，潛逃至於城外，往投劉邦營中，報以城中之變。
劉邦笑道：似此等首鼠兩端之輩，能成得甚事！
便請蕭何撰寫一道檄文，命樊噲射進城中，鼓動城中百姓，殺掉縣令造反。
城中得書，立刻哄傳。縣令平時就不體恤百姓，以致眾民不滿。此時即得劉邦檄文，於是衝進衙門，誅殺縣令，大開城門，迎進劉邦。
城中三老皆知劉邦乃是無賴，欲推蕭何、曹參為首，帶領大家起事。二人都是文吏，深恐一旦舉事不成，必被秦朝誅滅九族，為自保之計，就竭力推舉劉邦。
眾人無奈，便齊推劉邦為首，共稱沛公，領導大家起事。
劉邦卻無這許多顧忌，當下便即順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱赤帝子，就此招兵買馬，很快義軍擴充到三千人。此時是乃秦二世元年十月，劉邦已經四十八歲。
在此之前一月有餘，項梁和項羽叔侄起事，兵力已達萬人。
劉邦起事之後，立即開始攻略周邊郡縣。乃攻胡陵、下方與，又與泗水監平大戰豐邑。泗水卒史周苛、周昌兄弟加入義軍，劉邦用為校尉。
占領泗水之後，劉邦繼令雍齒把守豐邑，親自率軍進入薛邑，與秦軍大戰。
薛郡守將戰敗，逃至戚城，沛公使左司馬曹無傷追擊，將其斬殺。劉邦率軍再至亢父、方與，魏相周市來攻，曹參率軍迎之。兩下交戰，不分勝負。
便在此時，後方來報，雍齒背叛，並舉豐邑降魏。
劉邦大怒，於是舍棄北征，親引大軍歸還，進攻豐邑。雍齒據城以守，沛公軍不能攻下。恰在此時，劉邦生病，還軍至沛，四麵受敵，其勢甚危。
正在此時，斥侯來報：東陽寧君與秦嘉立景駒為假楚王，屯守留城。
蕭何進言道：今我勢孤，不如暫投景駒，以待養息，再俟機奪迴豐邑。
劉邦欲借軍馬攻豐，乃從其議，於是投奔景駒。行軍在途，忽見一支人馬自西麵馳來，約有二三百人，為首者是個年輕文士，作道家裝扮。
劉邦眼尖，早認出那人，便是九年前在下邳城內，觀看秦始皇巡遊時所見道士。由是縱馬上前，揚聲叫道：張道長，故人相見，不亦樂乎？某乃沛郡劉季也！
來者正是張良，亦欲去投景駒。忽在此地遇見劉季，不由大喜，於是揚鞭馳近，下馬相見，甚是親熱。午時就地紮營，造飯為炊，劉邦敘說斬白蛇起義之事。
張良與劉邦一番交談，相見恨晚，於是披膽直言：某觀劉將軍氣度誌向，絕非凡人，故能斬白帝之子。以某觀之，將軍龍鳳之姿，必不能為景駒此等燕雀之屬容之，且將被害。大丈夫立世創業，何必寄人籬下哉！將軍不嫌張良鄙陋，願舉韓國之眾以助，可乎？
劉邦聞言大喜，乃放棄投奔景駒念頭，引軍複還沛城，便以張良為廄將。
安排防守未妥，又聞斥侯來報：秦少府章邯以南陽為基，遣部將司馬夷攻略楚地，兵屠下相，已至碭鎮。
劉邦大驚，不知所措。
張良進言：留城東陽寧君，是我舊友故交。秦軍既來，某願前往留城，以唇亡齒寒利害說之，使其與主公聯手，共抗秦軍可也。
劉邦大喜，便具厚禮，使張良齎持前往，使曹參同行。張良奉命而往，來至留城，見了東陽寧君，說以聯手沛公共抗秦軍之事。
東陽寧君正擔心自己勢孤，無力為戰，及聞劉季斬蛇起義之事，又見張良肯與劉邦聯手，便知其非常人，於是一拍即合，答允聯手對敵。
張良、曹參完成使命，迴報沛公。劉邦心下大定，乃約同東陽寧君，聯手率軍向西，迎擊司馬夷。沛、留聯軍在蕭縣與秦軍激戰，結果不利，劉邦與東陽寧君退至留城。
劉邦敗迴，悶悶不樂。
張良笑道：秦軍乃平滅六國精銳，百戰之師，我皆黔首百姓，故而戰之不利。主公雖敗，元氣未傷，尚可再戰。來日可避敵鋒銳，擊其虛弱，如此如此，必獲全勝。
劉邦聞計，精神大振，信心再起。乃請東陽寧君補充軍隊，調撥糧草，來日出城，自與樊噲分兵兩路，再次進攻秦軍。
樊噲便依張良所定計策，正麵佯攻秦營。隻三五個迴合，樊噲詐敗佯輸，將司馬夷引出六十裏外。劉邦早率主力埋伏林中，見司馬夷被樊噲遠遠引走，立即大舉攻打秦軍大營。
激戰三日，劉邦奪取碭鎮，俘獲秦軍六千人，取得大勝。接又乘勝攻取下邑，奪此重鎮。劉邦軍隊過萬，由是雄心大起，乃從下邑出發，再攻豐邑，結果仍然不下。
樊噲獨與司馬夷糾纏，堪堪將敗；豐邑又不能下，劉邦大急，自覺勢危。
張良複又獻計：項梁在薛，軍馬萬餘，其鋒甚銳。主公何不親往求援，聯手對敵？
劉邦大悟，於是留下軍隊繼續圍攻豐邑，自率百騎至薛，來見項梁。
閃迴結束，薛城縣衙。
項梁親迎劉邦上堂，敘禮讓座，命人獻茶。
寒暄已皆，劉邦說明來意，請求聯手抗秦。項梁欣然允諾相助，乃增撥士兵五千。
項梁：沛公，此五千兵馬，皆是三楚子弟，身經百戰，當足用否？
劉邦：足用，足用。若蒙再派數名能征慣戰之將，則更感激無地。
項梁：好。便以五大夫級軍官十名，分別率領五千兵馬。你諸將人等，隨沛公去奪豐邑，一切聽其委派，不得違拗。
諸將：喏！
劉邦見項梁如此慷慨，感激至甚，再拜稱謝，乃領援兵而迴。因拚力進攻豐邑，日夜攻打，次日終陷該城，獲得全勝。
雍齒見不是頭，隻得棄了眾軍，自己仗著馬快，單騎投奔魏國。
劉邦重得豐邑，大喜不禁，乃大發牛酒，犒賞三軍。又具重禮，發付五千楚軍還薛，托十名五大夫領軍，替自己再三向項梁致意。
項梁得其兵迴，乃派侄兒項羽攻打襄城。因其城堅，又城上防備精良，一時攻打不下。
項羽奮其神勇，持戟衝至城下，又棄戟持劍，奮力先登。時近未時，終將襄城攻陷，即將守城軍民全部活埋，然後迴報叔父。
項梁聞說侄兒屠城，心中不喜，怒責道：昔日白起殺降，自身惡死；李信嗜殺，終難封侯。隻因二世不憫天下蒼生，乃至諸侯皆反。汝如此好殺，我項家寧無後乎！
項羽口中諾諾連聲，心內其實不服。
此時項梁聽說陳勝確實已死，便以盟主自待，檄命各部反秦將領，皆到薛城議事。檄文到至豐邑，劉邦念其前番派兵相助，欣然前往參加。
時有居巢人範增，年已七十，好出奇計。因惡秦政殘暴，一向住在家中，不肯出仕。此時聞說項梁召會諸路軍馬，離家至薛，來說項梁。
範增：陳勝之敗，理所應當。此後亡秦重任，當在將軍之身也。
項梁：先生何以言此？
範境：秦亡六國之時，楚國最無罪過，是屬無辜受伐，天下不服。且自懷王至秦不返，楚國人懷念至今。因此楚南公曾雲，楚雖三戶，亡秦必楚。今陳勝首事反秦，不立楚王後裔而自立，其勢故不能久。將軍起於江東，楚地蜂擁而起，爭相歸附者，正因將軍世代是為楚將，故能擁立楚王後代之故也！
項梁深以為然，乃命從民間尋找楚懷王之後，立其為主。數日之後，有人自田野間尋到懷王之孫羋心，當時正在為人放羊，引見項梁。
夏六月，項梁即與諸路義軍首領商議，共立羋心為主，仍稱故號楚懷王。項梁身為諸路義軍盟主，自號武信君，又拜陳嬰任上柱國，賜封五縣，隨懷王羋心建都盱眙。
懷王即位，諸路義軍皆來參賀。張良隨同劉邦應召來會，與項梁故友相見，歡若平生。
楚懷王即位典禮已畢，張良先與沛公商議：我欲趁此懷王即位，楚國恢複之際，勸項梁更封六國之後，未知沛公以為如何？
劉邦：好倒是好。但先生欲就此舍棄劉邦，自立基業乎？
張良：非也。我家世代皆為韓國故臣，向以複國滅秦為誌。倘若複韓，便與主公聯手，再創沛國大業，不亦可乎？
劉邦：既是如此，我怎好阻止先生複國大業？隻望其事早成，你我複得相見！
張良應諾，於是前來私見項梁，下以說辭道：將軍已擁立楚王後代，楚人皆感念將軍大恩，以為重生父母，感激涕零。若複立六國之後，則天下誰不唯將軍馬首是瞻？
項梁：此言甚善。若依賢弟之意，誰可為韓國之王？
張良：今韓國諸公子中，橫陽君韓成最賢。將軍可立其為韓王，以增樹楚國黨羽。若將軍肯從，則在下當為將軍設謀，使韓國世代為楚之翼護，誓不相負。
項梁擊節稱善，便派張良前往三晉之地，找到韓成，立為韓王。
張良自任韓國司徒，隨韓王成率千餘故國人馬，向西攻取韓國故地，奪得數城。
秦少府章邯聞報，急遣大軍來伐。韓軍寡不敵眾，所得城池隨即又被秦軍奪迴。張良保護韓王成逃走，率餘部在潁川一帶遊動。
鏡頭轉換，按下中原大亂，六國複起，再說漠北匈奴。
秦二世元年，當秦始皇駕崩，公子扶蘇及大將軍蒙恬冤死之際，冒頓即位單於，就任匈奴部落聯盟盟主之位。
冒頓本姓攣鞮氏，乃頭曼單於長子。頭曼晚年喜得少子，便欲廢黜太子冒頓，而立少子為嗣。於是便使冒頓遠離部落，去做月氏部落人質。冒頓無奈，隻得灑淚啟行。
其後未久，頭曼卻發兵急攻月氏，欲借月氏人之手，來殺冒頓。
未料冒頓甚為聰智，聞說父王發兵，便用計盜馬逃歸。
頭曼由此讚賞冒頓壯勇，命其統率一萬騎兵，重用為大將。
冒頓惱恨其父欲借月氏之刀殺己，更恨幼弟奪己太子之位，便借手握重兵之機，圖謀造反自立。於是就命工匠，製造一種響箭，謂曰“鳴鏑”，以此訓練部下騎射之技。
數月之後，冒頓閱兵，命部眾演習身技。於是身登將台，向眾軍下令道：凡我鳴鏑所射之處，你眾人當一齊射之。倘有不全力射擊者，定斬不饒。
由是大舉狩獵，先射鳥獸。鳴鏑到處，凡見有人不射其目標者，冒頓立命殺之。
其後不久，鳴鏑所至，眾矢蝟集，行動劃一。
冒頓複以響箭射擊自己愛馬，左右之人有不敢射擊者，冒頓立殺不赦。
又過些時日，冒頓又用響箭射擊愛妻，左右之人恐懼，不敢射擊，冒頓又盡殺之。又過些時，冒頓引眾出獵，用響箭射擊單於坐騎，左右之人皆都從射，其馬立死。
冒頓遂以百匹良馬，向父王賠罪，單於不知兒子用意，並不怪罪。
經過射馬事件，冒頓由此便知，左右之人皆可為用。
忽有一日，頭曼單於外出打獵，命冒頓率其部眾隨行。剛至獵場，冒頓便用響箭射向頭曼單於。左右隨從見鳴鏑到處，不假思索，皆都箭射頭曼單於。
刹時之間，頭曼身中數十支利箭，當場身亡。冒頓刺殺成功，立刻引兵返迴王帳，將後母、幼弟及不服從大臣全部殺死，就此自立為單於。
東胡首領聞說冒頓殺父登位，便派使者來說：我家單於久愛頭曼單於所乘寶馬，你若以此相贈，我王便承認你乃匈奴諸部之主。若不聽從，便發兵來攻，伐你弑父之罪。
冒頓知道東胡強盛，於是征求部下意見。
眾臣齊道：頭曼單於所乘千裏馬，乃是匈奴名駒，豈應獻給東胡耶！
冒頓單於：非也。不可因一棵大樹，而喪失整個森林。
不顧群臣反對，便將千裏馬送給東胡。東胡王見此，以為冒頓懼怕自己，乃得寸進尺，又提出索要單於閼氏，以為自己妻子。來使道罷此意，冒頓左右皆怒。
匈奴眾臣：東胡雖強，欺我太甚。請殺掉東胡使者，然後出兵攻之！
冒頓權衡利弊，忍辱含恥，對群臣說道：怎可因一女子，而拒絕鄰國之請哉！
於是盛飾閼氏，送往東胡，再次滿足東胡王無禮要求。
東胡王認為冒頓軟弱可欺，不再將其放在眼裏，就此鬆懈防備。冒頓則乘機穩固統治，擴充軍備，訓練兵馬，一刻不息，隻待奮起一擊，盡雪前恥。
東胡與匈奴之間有塊空地，無人居住，廣闊千裏，雙方都在邊境修起哨所。東胡王欲圖獨據其地，又派使者來說冒頓：交界哨所之間空地，匈奴人不能去，我王欲占有之。
冒頓聞此，再次征求群臣意見。
群臣鑒於前番兩次忍讓之事，便有說可予者，有說不可者，亦有模棱兩可者。
冒頓大怒道：國之土地，乃民族仗以生存根本，寸土且不可讓，況千裏之地乎！
於是立殺東胡使者，又命誅殺群臣中說給東胡空地者。眾臣見此，無不凜然。
冒頓立即上馬：聚集大軍，襲擊東胡！
於是金鼓擂動，號角長鳴，大軍瞬間聚集。匈奴軍懷憤而發，皆如出山猛虎，千裏奔襲。東胡人猝不及防，一戰大潰。東胡王被殺，民眾及畜產盡為匈奴所得，東胡遂滅。
冒頓單於乘勝迴師向西，進攻河西走廊雍州月氏，迫其西徙，從而解除東西兩麵威脅。緊隨其後，冒頓先後征服樓蘭、烏孫、唿揭等二十餘國，控製西域大部。
其後未久，冒頓又向北征，一舉擊敗渾窳、屈射、丁零、鬲昆、薪犁等國，使其紛紛臣服。繼而揮師向南，兼並樓煩及白羊河南王轄地，重新占領河套以南。
短短數年之內，匈奴遂據南起陰山、北抵貝加爾湖、東達遼河、西逾蔥嶺廣大地區，將草原上各部引弓之民合並為一家，擁有控弦之士三十餘萬。
冒頓雄踞大漠南北，統一草原，就此建立起強大匈奴帝國。
鏡頭轉換，按下漠北，複說中原。
楚懷王羋心建都盱眙，設立眾官，任命呂臣為司徒，其父呂青被命為令尹。
此時天下反秦起義已如決堤之勢，勢不可擋。六國遺族紛乘其便，複立國號。
陳勝部將周市，帶兵奪取魏國舊地，眾人欲擁戴其為魏王。周巿不肯，聞說原魏國寧陵君魏咎現在陳縣，便派人前往迎請。因五請而至，立為魏王，周市自任相國。
秦二世二年端月，章邯北上進攻魏國，圍困魏王咎於臨濟。
魏咎知道章邯厲害，自己難以抵敵，遂派相國周市透圍出城，前往齊、楚兩國求援。
齊、楚兩國倒也仗，分別委派田巴、項它為將，各率本國之軍，隨同周巿援魏。
章邯用兵如神，設伏半路，分別擊敗齊、楚援軍，周巿力戰而死。
魏咎聞說援軍失敗，周市戰死，知道臨濟難保；遂遣使者前往秦軍大營，以保護城中百姓為請，向秦軍約降。談判成功，使者還報，說秦帥章邯準降，不予屠城。
當秦軍入城當日，魏咎投火自焚，以示己與秦王勢不兩立。
魏咎之弟名叫魏豹，見兄長投身烈火之中，放聲大哭，趁亂騎馬出城，逃往楚都盱眙。楚懷王給予魏豹數千軍馬，令其再奪魏地。
魏豹帶兵而往，重新攻略魏地，打下二十餘座城池，自立為魏王。
鏡頭閃迴，按下魏地，複說齊國。
當周市奉魏咎略魏之時，原齊國王族田儋及堂弟田榮趁機起兵，率領家奴，殺死縣令。田儋自立為齊王，率兵擊退周巿，之後趁勢東進，奪取齊國舊地，就此宣布複國。
彼時秦嘉立楚國貴族景駒為王，並派公孫慶出使齊國，欲聯合齊王，一起進攻秦軍。
齊王田儋說道：我聞楚王陳勝戰敗，不知生死。你楚國焉可不報我知，便即擅立新王？
公孫慶反駁道：齊國也未經請示楚國，就自立為王。楚國因何要請示齊國，才能立王？況反秦是楚國首事，本應號令天下！
齊王大怒，乃殺公孫慶。
秦二世二年六月，齊王田儋率軍救援魏咎，兵至臨濟。章邯早就設下埋伏，命士兵銜枚夜出，分襲齊、魏聯軍。齊、魏兩軍大敗，齊王田儋敗死，田榮收集殘部，敗走東阿。
齊人另立齊王田建之弟田假為王，田角為相國，田間為大將，以禦諸侯。
章邯追擊田榮到東阿，圍困城池。
項梁聽說田榮危急，率兵來救，於東阿大破秦軍。章邯向西敗退，項梁緊追不舍。
田榮解圍，聽說齊人另立新君，勃然大怒，於是迴師，攻擊新齊王田假。田假不敵，逃到楚國，齊相田角逃到趙國。大將田間到趙國求救，如今滯留趙國，不敢迴來。
田榮乃立田儋之子田巿為齊王，己為相國，並命弟田橫為大將，重新平定齊地。
秦二世聞說章邯敗於項梁，乃派兵出關支援，章邯軍勢複盛。
項梁於是遣使至趙、齊兩國，請求出兵，共同對付章邯。
田榮對來使道：除非楚國殺了田假，趙國殺田角、田間，齊國才會出兵。
使者無奈，便以此言迴報。楚懷王不肯殺田假，趙國也不願殺田角、田間。因此齊相田榮發怒，拒絕出兵相助項梁。
秦二世二年九月，項梁久候齊國援軍不至，獨自發動攻擊，在定陶再度打垮秦軍。
此時劉邦前來助戰，與項羽聯手戰於雍丘，再次大敗秦軍，斬殺三川郡守李由。
項梁連戰連勝，於是更加輕視秦軍，顯露出驕傲神色。上將宋義見此，入帳規勸。
宋義：兵法雲，勝後驕惰，取敗之道。今士兵怠惰，而秦兵日增，我為將軍憂之！
項梁：既是如此，將軍可出使齊國，務必勸說田榮與我聯手，共伐鹹陽可也。
宋義知道己言不入，隻得應諾，於是出使齊國。行在途中，路遇齊國使者高陵君顯。宋義下車見禮，因而問道：公將何往？
君顯：去見武信君項梁，說以聯手抗秦。
宋義：武信君小勝而驕，必遭敗績。公若緩行，可免一死，若圖快至，則必遭禍。
君顯：多謝指點，敢不從命。
於是二人相別，一個往東，一個往西，各自緩緩而行。
便在此時，章邯已經得到秦二世自關中所發援兵，軍威複又大壯。由是連夜起兵，突然出擊，與楚軍大戰於定陶。項梁倉促應戰，三戰三敗，終死於亂軍之中，果應宋義之言。
項梁身死，項羽力戰殺透重圍，迴望大哭。隻得含悲忍痛，引領楚軍向東敗走。章邯既殺項梁，認為楚地已平，不足擔憂；於是揮師北上，再來進攻趙國。
鏡頭閃迴，按下齊楚，複說趙國。
自陳勝在陳縣稱王建政，便有部將大梁人陳餘，上前進言：能與秦國相敵者，燕趙之士也。今大王既占中原，更當經略河北，以複趙地。
陳勝：卿言甚善。但不知以何人為將，前往略趙？
除餘：臣乃大梁人氏，熟悉趙、魏地理，並知其民情。若蒙大王不棄，臣願自告奮勇，領三千精壯之兵，前往平定趙地。
陳勝：卿誌雖壯，以一己之力，恐不能勝。我有計矣，諸將聽令！
諸將：臣在。
陳勝：茲令！命武臣為將軍，邵騷為護軍，引兵一千，是為中軍；張耳、陳餘為左右校尉，各帶精兵一千，並為先鋒，北攻趙地。
諸將聽命，引兵北出，張耳與陳餘先發。張耳者，便是劉邦昔日舊主，兼為摯友。
武臣與邵騷引領中軍，自白馬渡過黃河，一路招降納叛，擴充軍隊。及至河北，已收聚精兵數萬。武臣自謂威勢大振，乃自號為武信君，等同脫離張楚，就此自立。
由是一路征伐，攻占趙地十餘城，並誅殺所有秦朝降官。
趙地其他城池守將聞此，皆知降後不免一死，於是皆都據城堅守，不肯再降。
武臣轉向東北，攻打範陽，滿城聞之大懼。
時有範陽人蒯徹，先遊說縣令，使其答應向武臣投降；之後又單騎來見武臣，下其說辭。
武臣：先生來此為何？
蒯徹：我聞上兵不戰，善戰不殺。將軍代趙民伐暴秦之罪，則趙人誰不欣然從之？請將軍接受範陽令投降，封其為侯，後命其到燕趙之地馳遊，以為不降者之鑒。若能如此，則各城都會不戰而降，燕趙之地亦可傳檄而定，不戰而得千裏之地也。
武臣聽罷稱善，於是聽從蒯徹之計，當場賜給範陽令諸侯璽印，命其齎持還報。趙國各地聞之，不戰而降武臣者，前後共有三十餘城。武臣由此兵不血刃，引兵進駐邯鄲。
張耳、陳餘聽說周文敗亡，又聞諸將因受讒謗，而被陳王所殺，遂勸說武臣自立。武臣自然欣從，於是自立為趙王，封陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相。
陳勝聞說武臣自立為王，勃然大怒，欲盡殺武臣等人家眷。
上柱國房君蔡賜勸諫：今強秦尚在，大王如殺武臣等人家眷，是為自己又樹一勁敵也。不如乘此祝賀封賜武臣，命其帶兵西攻秦地，而為大王所用。
陳勝以其為然，遂聽從蔡賜建議，命將武臣等人家眷軟禁宮中，封張耳之子張敖為成都君。又派使者前往祝賀武臣稱王，並令催促發兵，向西攻入函穀關。
武臣雖然受封為王，複領陳王之命，但自知不是章邯對手，因此猶豫不決。
張耳勸道：今大王自立，是為張楚王陳勝最不喜者，不過為使大王替其西攻強秦，才來祝賀，順水推舟，封以趙王之號。一旦楚國滅秦，陳勝必來攻打趙國也。
武臣：我亦知此意。然則我等家屬皆被楚王所拘，豈可抗命？
陳餘：臣有一計，可保我等家眷平安。
武臣：公有何妙策？請道其詳。
陳餘：章邯善戰，天下無敵。大王不要向西，可北略燕、代，南收河內，以壯勢力。
武臣：卿言甚善，上之上策。傳我命令！以上將韓廣為主帥，往北攻略燕地；李良為東路副將，往攻常山郡；張黶為西路副將，往攻上黨郡。先定燕趙，後議西伐關中。
一聲令下，三路趙軍齊出，勢如風雷。
韓廣引領數千精卒，率先攻取燕地，兵入薊城。然而卻在部將蠱惑之下，亦效武臣之舉，就此自立為燕王，不再接受趙王武臣管轄。
消息報入邯鄲，趙王武臣大怒，便親率張耳、陳餘北上，進攻燕國，討伐不臣。
前至薊城，武臣親自微服出行，前往敵營周圍，探察地勢。
未料燕國此時聞說趙王來伐，早已暗伏十數路哨探，並派巡騎，日夜防備。武臣探明敵營方位，正欲返迴，便被燕軍巡哨捕獲，將趙王交付主將。
趙王隨從有落網者，棄馬穿林而迴，歸報張耳、陳餘：大王探營，被燕軍所獲！
張、陳二將聞而大驚，急遣使齎持重禮，前往燕國軍營交涉，要求歸還趙王。然而三批使者派出，都被燕將所殺，有去無還。張耳再欲遣使前往，但卻無人敢去。
便在此時，忽聽營門有人高叫：我欲進見將軍，去救趙王，你等因何拒絕壯士！
張耳：帳外何人聲喚？
門軍：有軍中末卒，自告奮勇出使燕營。因其位卑，不敢令其入見。
張耳：英雄不問出身。既是如此，請其入見。
門軍領諾，遂帶來人入帳，向陳餘、張耳施禮拜見。
張耳：卿有何計，可救趙王出險？
末卒：並無甚妙計，隻以利害說之，但對二位將軍當有不敬不辭，先請恕罪。
陳餘：你且試以說我，若能說通，便請你為使。
末卒：某至燕營，便對其將假稱：今燕王自立，趙王本欲效陳王所為，遣使為賀；都是張耳、陳餘一力慫恿，方才引軍來伐。其二人其實借刀殺人，欲使趙王死於燕王之手，以為口實，號令天下，使諸侯歸怨於燕，鼓眾以擊之。將軍如殺趙王，則遂張耳、陳餘二人心願，燕王必成眾矢之的，好不容易所創基業，就此休矣。未知此言如何？
陳餘及張耳聞此，皆都大為驚奇，轉思其言，相視大笑。於是便遣其為使，前往燕營。
末卒奉命為使，來見燕將，複以前言說之。燕將聽罷，深謂其言有理，於是釋放趙王武臣，並遣部將率兵護送，迴至趙軍大營。
此卒可謂能言善辯者，大有蘇秦、張儀之風，可惜史冊未留其名。
再說第二路趙軍，在大將李良率領下北出邯鄲，一路勢如破竹，迅速平定常山郡。
趙王武臣聞報甚喜，又命其引軍西向，前往攻打太原郡。李良率兵到至石邑，因有秦兵扼守井陘關，趙軍不得前進。
秦國守將詐稱秦二世有招降聖旨，不封函口，呈遞李良，勸其投降，為秦朝效力。
李良不理勸降詔旨，但又無法破關，就引軍返迴邯鄲，請求增兵，再來攻伐。當迴至趙都，遠遠看到邯鄲城樓之時，忽見一支人馬自城中突出，迎麵馳來。（本集完）