汾水之畔，晉陽新城。
趙鞅見到中行寅舊牆未毀，反而增高加厚，不由勃然大怒，對眾臣諸將厲吼道：尹鐸竟敢陽奉陰違，欺哄我也？必殺此子，而後進城！
董安於聞此，急率築城眾臣拜倒車前，諫道：此牆雖屬內城，其實乃為最後保命屏障。尹鐸既奉主公之囑，當初亦欲拆毀此牆。是我等告之，若外城已破，單憑此牆，亦可保內城旬月無虞。於是遂命保留，並高築此牆。因是眾人之議，故未奏請主公。此牆可使守軍警惕，且能防備萬一，有何不好？
趙鞅聽罷醒悟，便以免難軍功，嘉獎尹鐸。又因董安於為尹鐸出謀劃策有功，命其出任晉陽宰。董安於由此上任，以法治理晉陽，耿直無私，便被譽為法家治國之祖。
當時晉國六卿，乃是中軍將士鞅，荀躒為佐；上軍將趙鞅，荀寅為佐；下軍將韓不信，魏侈為佐。士鞅既為中軍主將，便兼執政正卿，範氏再掌晉國軍政。
由此韓、趙、魏三家，麵臨嚴峻挑戰，氏族發展走向低潮。韓不信、魏侈皆是孫繼祖爵，跨代之卿，資曆年齡乃至才能，都甚平庸。趙鞅出道不長，且處處皆受上軍佐荀寅監視，不敢隨意而為。
士鞅誌得意滿，初掌國政，便依刑鼎所注法律，向魏氏下手開刀。乃以前番替周王室築城牆時，擅離職守為由，給已故正卿魏舒定罪，下令撤除柏木外棺，降以大夫之禮下葬。
眾卿見此，皆都敢怒而不敢言；趙鞅銜恨，但深知此時強弱不敵，隻得暫且隱忍。
便當此時，蔡昭侯自楚歸國。為報楚令尹囊瓦扣囚三年之辱，前來求救於晉。
士鞅為樹立威信，欣然應允，即刻發起昭陵會盟，召集十八國諸侯，號召合力伐楚。
中行寅主盟，亦如楚國令尹囊瓦一般，再向蔡昭侯敲詐賄賂。
蔡昭侯道：我因不堪囊瓦索賄之辱，方請兵以報。今若複行賄於公，則以何報晉！
中行寅索賄受拒，惱羞成怒，便上書執政士鞅，諫止晉國伐楚，並言此舉對範氏毫無利益。士鞅竟然聽信中行寅一麵之辭，複遣散十八國諸侯大夫，昭陵之會就此不了了之。
由是諸侯大失所望，晉國伯侯信譽與盟主威嚴，就此損毀殆盡。士鞅執政七年，因向來以權謀私，範氏及中行氏便即大盛，勢壓其餘四卿。
齊景公見此，便即趁機而起，組成齊、魯、衛、鄭四國反晉聯盟，自為盟主。
由此中原諸侯，惟宋國不從其盟。當時宋景公在位，朝中有司城樂祁，乃是開國以來舊族，戴姓樂氏，字子梁，故又稱司城子梁。因見晉國會盟虎頭蛇尾，遂進言提醒宋侯。
樂祁：自昭陵會盟，晉國威信大失，且國內麻煩不斷，內亂不休，諸侯皆欲叛離。雖我既不叛離，又不依附，晉侯定會懷恨。不如遣使往聘，以為長久之計。
宋景公信以為然，遂命樂祁為使，往聘晉國，重修兩國之好。
樂祁領命，卻深感此次去兇多吉少。於是還於府中，修書上表，將己子樂溷托付景公，使為戴氏繼嗣，然後放寬心懷，將生死置之度外，這才離宋使晉。
晉定公聞說宋景公主動遣使前來納聘，深感欣慰，囑令正卿隆重接待，不可失禮。
正卿士鞅此時正欲拉攏趙氏，遂遣趙鞅遠出國都迎接。
趙鞅與樂祁在綿上會晤，把酒言歡，相談甚洽。
樂祁暗中觀察良兒，心道：不出三十年，晉政必歸趙氏。
由是便將由國中所帶來聘禮盾牌六十麵，皆都贈與趙鞅。遂率使團到至晉都，又不住驛館，幹脆住進趙鞅府上。
家臣陳寅見此，流涕哭諫道：戴氏一族，此前都是依靠範氏；今主公改換門庭，投靠趙氏，且將國禮皆都解囊相贈，不入範氏之府，莫非不妥？
樂祁：範氏必衰，趙氏當興。此等高瞻遠矚之事，非你小人所知。
陳寅：小人亦知，其事既為，不可挽救矣。主公若死於晉，我必力保戴氏子孫，使其在宋國得誌可矣。
樂祁歎道：我亦知此番有來無迴。但日後能保宋國者，必是趙氏，而非晉侯。我為國鞠躬盡瘁，死而後已。
陳寅所言，果不其然。樂祁與趙鞅舉動，都在士鞅監視之下。
士鞅因見宋使公然親近趙氏，宋國君臣改換門庭之誌已顯，自己正卿權威受到趙鞅挑釁，不由大怒，乃奏請晉侯：樂祁身為宋國使臣，奉其主命來聘晉國，卻擅自結好趙氏，相與勾結。若不嚴懲，則恐諸侯皆欲效尤也！
晉定公稱是，便下令捉拿樂祁，囚禁下獄。趙鞅知是士鞅幕後操縱，隻能徒喚奈何。
鏡頭轉換，按下宋使被囚，複說其他中原諸侯。
昭陵會盟既散，鄭獻公君臣帶兵迴國，執政子大叔於途中一病不起，以至猝死。
鄭獻公大為悲悼，及迴鄭國，下令厚葬大叔，由駟歂繼為執政。
駟歂乃是鄭桓公後裔，姬姓駟氏，字子然，甚有才能，且在諸侯之中極具賢名。既為鄭國執政，便請出兵，一舉滅除許國，宣布背晉向齊，又拉衛靈公入夥。
齊景公便即聯合鄭、衛，向魯國發起進攻；魯國不支，遣使向晉國求救。
晉相士鞅聞而大怒：鄭國望風使舵，世人習以為常。但衛國地處黃河南岸，其若叛晉，我邯鄲之地便即休矣！
於是立命荀寅為將，趙鞅為副，出兵救援魯國。
齊景公聞說晉國軍至，不敢接戰，按兵於國境不動。鄭軍愈加恐懼，立即收兵還國，衛國便即孤掌難鳴。晉軍至衛，衛靈公求和請成，中行寅命趙鞅前往談判。
趙鞅卻不親自出麵，隻派兩名家臣涉佗、成何，往會衛侯。晉、衛雙方在鄟澤會盟，衛靈公見晉國隻派兩個大夫前來結盟，羞惱不堪。但見晉國大兵壓境，隻好與盟。
於是各自登台，盟誓之際，衛靈公請涉佗、成何二人為己執牛耳。涉佗、成何雖非諸侯，也不是大夫，卻以為自己來自上國，氣焰甚為囂張。
涉佗、成何聞說命己二人親執牛耳，勃然大怒，嗬斥衛靈公道：衛國地不過我晉國原、溫兩縣，有何資格位列諸侯，命我等為執牛耳？
衛靈公聞言，麵赤耳熱，隱忍不發，於是歃血為盟。衛靈公身為諸侯，應先歃血，於是上前，右手伸向盤中。未料此時，涉佗突然上前。
涉佗喝道：晉國向為侯伯，我未曾歃，你何敢先為？
手起一掌，將衛靈公麵前器皿打潑，複將其右手用力推開。器皿既破，便將衛靈公右手割傷，鮮血橫流。至此地步，衛靈公便是個泥人，也被激發土性，便欲當場發作。
衛卿王孫賈見狀上前：結盟為儀，其誠在心。我寡君豈不奉禮，又焉敢不受盟約哉？
於是雙方勉強歃血，不歡而散。晉國盟主威信，至此全被涉佗、成何喪盡。
轉眼之間，宋使樂祁被囚晉國已達三年，諸侯皆都叛晉。
趙鞅見時機已至，遂向晉定公請命：今天下奉晉者寡，宋國為我舊盟，不宜久羈其使。宋侯主動遣使來聘，我猶囚之，則諸侯其誰願再與我結交哉？
晉定公認為所言有理，但不敢擅決，遂詢執政士鞅。
士鞅亦欲釋放樂祁，但聞是趙鞅提議，偏不使其順心如意。於是奏道：當初扣押宋使，是恐其歸還，教唆宋侯叛晉。釋放樂祁可矣，但需用其子樂溷代之。
定公便使人去問樂祁意見，樂祁一口迴絕。定公再問國相，士鞅無奈，終於同意釋放樂祁迴國，但須以範氏名義放歸。晉定公無可無不可，自然準奏。
士鞅親至獄中，來見樂祁道：卿被扣押，是因黨同趙氏；今被釋放，是因範氏恩德。
樂祁再拜而已，並不答言。由是被釋出監，引舊日部眾去晉迴國，但未出晉境，就病死途中。或者樂祁本無戀生之意，故此寧死不願成就士鞅功名。
宋使死於途中噩耗傳來，晉國朝堂一片嘩然。
士鞅立刻下令奪迴樂祁之屍，以為與宋國講和定盟資本。晉國卿大夫及諸侯聞之，皆都不恥士鞅之行。說來也巧，便在樂祁死後次年，士鞅亦即重病不治。臨終之前，士鞅留下遺囑，因謂三子士吉射足智多謀，使繼為範氏宗主，又為下軍佐。
士鞅既死，晉國六卿將佐複有變化，乃是：中軍將荀躒，趙鞅為佐；上軍將荀寅，韓不信為佐；下軍將魏侈，士吉射為佐。
由是荀躒榮登執政正卿，帶領智氏家族，繼承先祖智罃榮耀，漸成晉國第一豪門。
趙鞅由此終於熬死政敵士鞅，升為中軍之佐，位列六卿第二。士鞅雖死，其子士吉射更貪，比其父有過之而無不及，並與中行寅相互勾結，兩家之親，更為緊密。
晉定公十二年，趙鞅再次率兵伐衛。衛靈侯請降，並獻五百戶屬民，以結趙氏歡心。
趙鞅退兵，將五百戶衛民暫寄族弟趙午封邑邯鄲，後命尹鐸修建晉陽城，以安頓貢戶，並作趙氏宗族保障。晉陽城築就，趙鞅便寄書趙午，索要寄居民戶。趙午本欲奉命遷民，眾家臣卻一致反對，並且諫道：今正值齊國會盟四國，欲進犯邯鄲，若倉促移民，必予敵人以可乘之機。且衛人安居邯鄲，又何必急於遷往晉陽哉！
趙午信以為然，遂寄書趙鞅，再拖延一些時日。
趙鞅怒道：趙午向來親於中行、範氏，此欲將衛民五百戶據為己有，叛我趙氏也！
即以宗主之命，將趙午招至晉陽。邯鄲午坦然來至晉陽，欲當麵解釋，未料趙鞅並不許見，立將其下獄處死，並告知趙午隨從涉賓，要邯鄲氏家族另立其主，且必歸還衛民。
涉賓迴到邯鄲，向公子趙稷哭訴家主被殺。趙稷聞報號哭不已，邯鄲眾臣亦都大怒，群情激奮，謀劃為先主複仇。
於是公推趙稷為大夫，厲兵秣馬，據邯鄲城發動叛亂，聲討趙氏。
趙鞅時在國都絳城，聽聞邯鄲氏擁兵造反，乃命上軍司馬籍秦為將，統軍攻打邯鄲。
籍秦引兵東出，一麵向邯鄲進軍，同時早遣使者，分向中行寅與士吉射告急。
鏡頭閃迴，數年之年。
籍秦接受中行寅密令，到上軍營中就任司馬，暗中監視趙鞅一舉一動。
畫外音：籍氏本為晉國公族之後，世代皆為朝中大夫，向來依附荀氏。籍秦並為荀氏家臣，曾多次跟隨荀吳、荀躒、荀寅等東征西討。自智氏與中行氏決裂，其便接受中行寅指令，暗中為其監視趙鞅。趙午雖是趙鞅本家族弟，但同時又是中行寅外甥。趙鞅使籍秦率兵討伐邯鄲，豈非與虎謀皮？因此一招失算，險至滅族之災。
中行寅與士吉射聞報，立刻召開緊急會議，決議營救邯鄲。
計議已決，遂分別召集州兵家甲，準備與邯鄲氏一同叛晉。
兩家動靜，卻被趙鞅家臣晉陽尹董安於察覺，便急如星火，親至絳都來見家主，提醒早作準備。趙鞅聞聽此訊，雖甚驚懼，卻還心存僥幸。
董安於：其事急矣！若待兩家齊發，趙氏必危。
趙鞅：晉國之法，首發禍亂者死。我欲待其亂發，後發製人，不亦可乎？
董安於：君其不聞先發製人，後發者製於人乎？使彼發兵來攻，晉陽百姓必遭危害。我必作戰備於先，主公若慮首亂之罪，則使我董安於獨自承之可也！
趙鞅聞言，沉默不答。
董安於知道家主默許，便迴晉陽，調動趙氏軍隊，積極備戰。
果不出董安於所料，數日之後，範氏與中行氏便即起兵，向趙氏發起進攻。
上軍司馬籍秦雖奉趙鞅命令在先，本來按兵未動；此時聞說荀氏發動，便令調轉馬頭，與邯鄲軍馬並迴晉都，向絳城發動突襲。
趙鞅聞說籍秦反水，不由大驚，便帶扈從家甲，倉皇逃離國都，撤迴晉陽，與董安於合兵據守。中行氏、範氏、邯鄲氏三家緊追不舍，兵圍晉陽。
趙氏自下宮之難以來，此時再次麵臨滅族危機。因尹鐸與董安於未雨綢繆，在建晉陽城時殫精竭慮，麵麵俱到，此時便即發揮巨大作用。範氏、中行、邯鄲三家合力攻打，久攻晉陽不下。雖然如此，趙氏一家獨對三家，孤軍奮戰，晉陽城破，看來也是早晚之事。
便在此時，智、韓、魏三卿發揮作用。以至形勢逆轉直下，戰局立刻發生變化。
畫外音：此時晉國六卿，已是矛盾重重。荀躒與趙鞅貌和神離，荀寅與韓不信相互厭棄，魏侈與士吉射相互憎恨。荀躒又因當年瓜分羊舌、祁氏封邑之事，與範氏嫌隙極深。而韓、趙、魏三家，卻是眾誌成城，守望相助，矢誌不移。
晉陽戰事方酣，早已滿朝皆知。
執政正卿荀躒聞報，先是故作不知，欲承漁翁之利。及聞晉陽戰事陷入膠著，又恐傷晉國元氣根本，引來楚國大軍，遂與寵臣梁嬰父商議對策。
荀躒：依賢卿之見，趙氏與中行、範氏、邯鄲之爭，我當助誰？
梁嬰父：彼四家之中，惟中行荀氏雖與主公同宗，但早離心離德，是為心腹大患。不如趁此機會，主公為示公平，以大義滅親姿態，聯合韓不信、魏侈與範氏旁支士皋夷，相助趙氏，合五家之力，一舉驅除荀寅，除滅中行氏在晉國勢力。戰事即罷，內患已除，主公身為執政正卿，其四家外姓，又豈敢再與我荀氏相抗衡哉！
荀躒：卿言甚是。你便代我密謀策劃此事，大局若定，便以子取代中行氏卿位；同時趕走士吉射後，便使士皋夷擔任範氏之主。
梁嬰父：臣謝主公隆恩。事不宜遲，某這便去辦。
於是連夜遣使四出，請韓不信、魏侈、士皋夷來至荀府，商議其謀。五人雖然各懷心思，但驅逐範氏及中行氏目標空前一致，於是一拍即合。
密謀已畢，眾人各散還家，分別準備。
來日早朝，荀躒遂以正卿名義，向晉定公請命：當年君與臣僚相約，首發禍亂者死。盟書沉於黃河，諸神皆知。今趙氏、範氏、中行氏三家始發禍亂，如僅驅除趙鞅，是謂對趙氏不公。法律之上，人人平等，請將趙氏、中行氏、範氏一並驅除！
晉定公準奏，乃命智氏、韓氏、魏氏三家軍隊，攻打範氏、中行氏封邑。
三家既命國君明令，因此便列堂堂之陣，以正正之師，加入六卿混戰。但因範氏、中行氏勢力雄厚，三卿之軍盡力攻打二邑，竟不能克。
荀寅、士吉射聞說老巢被攻，惱羞成怒，便撤晉陽之圍，反向晉都絳城發動進攻。
齊國公族後裔高強，當時避難於範氏，提醒二卿道：以臣攻君，是以下犯上，必成眾矢之的，萬劫不複，請二位君侯慎思之！
荀寅、士吉射熱血沸騰，根本不聽，全力攻打國都。
晉定公立即傳檄號召國人，群起而攻，剿滅叛軍。國君詔命即下，於是範氏、中行氏立成眾矢之的，繼而眾叛親離。
隻因智、韓、魏三家聯合守衛國都，範氏、中行氏未能攻克，最終戰敗而逃。
韓不信與魏侈見範氏及中行氏敗逃，由是聯合入宮勸諫定公，請赦趙氏首亂之罪。
晉定公經曆此戰，亦認定範氏、中行氏是為公敵，於是詔命赦免趙鞅，繼續擔任上卿。荀躒雖然不喜趙氏，但此時自忖難與韓、趙、魏及定公抗衡，亦隻得將錯就錯。
於是大戰結束，晉陽圍解之後，荀躒與趙鞅、韓不信、魏侈四卿相聚，在晉定公殿中盟誓，並力討伐中行氏、範氏，除死方休。
範氏、中行氏兩大貴族逃往衛國，兩家封邑就此無主。荀躒便請韓、魏二卿，依照預定之策，與趙氏商議，欲使士皋夷為範氏宗主，梁嬰父取代中行氏之位，六卿製度不變。
趙鞅聞此，極力反對，並私謂韓、魏二卿道：晉國之衰，便始於六卿分治之製。士鞅在時，範氏一族便貪婪霸道，欺淩君主；今既罷士吉射，複換士皋夷，是換湯不換藥，有何不同？且荀躒陰險毒辣、唯利是圖，尤甚於範氏；為一己之私，連同宗中行氏都可出賣，又有何愛於我三家？梁嬰父卑劣小人，乃智氏走狗，豈可使其為卿，以助智氏之虐哉？
韓不信、魏侈聞而大悟，乃棄智氏，追隨趙鞅之議。
於是來日朝議，韓、趙、魏三家異口同聲，反對恢複六卿，建議便以今之四卿，維護國君之權。晉定公聞聽此議，自然撫掌歡迎，連聲稱讚。
荀躒未料成此局麵，萬般無奈，隻能作罷。於是四卿平均瓜分中行氏及範氏封邑，以及其國中戶口百姓。梁嬰父不得為卿，咬牙切齒深恨，因向家主荀躒再獻毒計。
梁嬰父：趙氏能獨擋範氏、中行及邯鄲三家之兵者，全仗董安於為其家宰。若不殺董安於，晉國遲早必將歸於趙氏。主公何不借口董安於先發禍亂，以責趙鞅殺之？
荀躒亦自痛恨趙鞅，拆散韓、魏與智氏聯盟。今聞梁嬰父之計，立即采納，遂親自修書，派人送往晉陽，轉呈趙鞅。信使獻書，趙鞅當麵拆示，見其書略雲：
今番六卿混戰之事，確因士吉射、荀寅發動叛亂，先伐晉陽，後攻國都。但尋本溯源，皆由卿擅殺邯鄲大夫趙午於前，家宰董安於私調趙氏軍馬，挑釁於後而起。晉國之法，先發禍亂者死。今範氏、中行氏俱已伏罪，則董安於之罪，惟卿自處可也。
趙鞅覽書，深恐被執政正卿就此抓住把柄，使趙氏亦成眾矢之的；又覺愧對董安於一片赤誠，由是六神無主，坐立不安。董安於聞知，遂自請入見，登堂入室而拜。
趙鞅道：大戰方息，先生不在府中休息，來此何為？
董安於：主公不必瞞我，臣已猜知正卿使者來意，且候今日久矣。若因我死，可使晉國得安，趙氏得寧，則何辭一死？今日之死，已甚遲矣！
說罷再次下拜，起而大笑三聲，轉身迴家，上吊自盡。
趙鞅強忍悲慟，依照晉國刑律，命將董安於屍體陳街示眾。來使親眼見到董安於已經伏法，遂還絳都，還報家主智躒。於是邯鄲午事件就此了結，趙氏闔族也由此得安。
陳屍三日之後，趙鞅便將董安於收殮，命諸子侄執後輩之禮送葬，親自致祭。喪事已畢，又將董安於靈位安置趙氏宗廟，世代享受祭祀。
鏡頭閃迴，趙鞅獨坐府中，加快董安於舊事。
趙鞅從晉陽兵伐邯鄲，途中忽命停車。車吏請問其故，趙鞅道：董安於在後未至。
車吏：主公為三軍之望，豈可因其一人，而廢大軍行程？
趙鞅隻得前進，行百步之後，又命停車。
董安於驅車趕至，問道：主公因何停止於此？
趙鞅：我出發時，忘記派兵塞阻秦晉之界，又忘取府中金帛；且未向行人燭辭行。
董安於：此臣行軍落後之故也。各都安排妥當，不需主公勞心。
晉陽之戰中，董安於分兵出擊，功勞最大。解圍之後，趙鞅欲重賞董安於。
董安於堅辭道：昔臣少時，為趙氏作文書，起草文告命令，為世人稱道，信義樹於諸侯，主公不賞；及臣壯年，為府中司馬，執掌軍法，軍中從無暴虐邪惡之事，主公不賞；及臣年老，峨冠博帶以任趙氏家宰，使民無二心，主公不賞。此番臣喪心病狂，使主公誅趙午引發內戰，主公卻定要賞我。與其喪心病狂受賞，臣不如逃亡！
說罷轉身就跑。趙鞅急下殿追而挽留，遂罷其賞。
畫外音：董安於先任趙氏司馬，善察陰奸，博識諜賊，使敵國之間諜及國內邪佞之徒皆都喪膽，不敢作亂；後為晉陽宰，首用不赦之法，後為商鞅效法，用於改革秦政。
趙鞅心傷董安於之死，對範氏、中行氏痛恨已極，因而奏請晉定公，要求征伐衛都朝歌，盡除二氏餘孽。
定公準奏，便下詔命：使上軍主將趙鞅，全權負責剿滅中行氏、範氏叛軍；朝中政務，則完全交予中軍主將荀躒，是謂“智氏主內，趙氏主外”者。
趙鞅奉詔，改名趙誌父，以示繼承父誌，改過自新；於是率領晉軍，便向朝歌進發。
中行寅、士吉射聽聞趙鞅率領大軍前來，急遣使臣至齊，向齊景公求援。又派大夫析成鮒前往戎狄，請狄軍襲擊晉國絳都，以解朝歌之危。
使臣離開朝歌不久，趙誌父便引晉軍大至，將朝歌團團圍困，風雨不透。
使臣至齊，拜見齊景公，遞上中行寅與士吉射書信。
齊景公覽書，便明其情。因等待晉國內亂已久，今見中行氏及範氏前來求救，不由大喜，自謂從此能夠插手晉國內政，奪其伯主之位。遂立即修書遣使，共約魯定公、衛靈公，分別會盟，商討救援朝歌之事。
與此同時，戎狄之主也已接到中行寅求救書信。因聞來使陳說，晉國大軍主力皆被趙鞅帶往朝歌，絳都隻有智氏一族軍隊駐守，因而大喜，便即引軍南下，向絳都發起突襲。
未料荀躒老謀深算，早已增設嚴備，並親率家甲百計死守，終使絳都穩如泰山。
時有赤狄族首領小王桃甲，居住晉國北境。近百年前，赤狄潞氏、甲氏、留籲、鐸辰諸部，先後被晉景公擊滅，部眾成為晉國諸大夫家農奴。其後赤狄不斷起兵反抗，屢敗屢戰。此番晉國內訌，小王桃甲聞而大喜，便趁機複聚族人起義，殺死家主，隨戎狄圍攻晉都。
未料荀躒善守，戎狄之軍久功不克，不久缺糧，意欲退兵。複被荀躒算到，趁夜引兵出城突襲，戎狄大敗而逃。小王桃甲逃入朝歌，與士吉射、荀寅會和，析成鮒逃奔洛陽。
趙鞅聞說絳都危而複安，遂命並力攻打朝歌。
齊、宋二侯在姚地相會，商討救援範氏事宜。齊景公遣使潛入朝歌，挑唆範氏、中行氏，命其餘黨在晉國境內作亂，以使齊、衛、魯、宋聯軍趁便入晉，師出有名。
二卿大喜，乃派家臣籍秦、降將高強，從朝歌突圍殺出，往舊邑率領族人造亂。籍、高二人飽食戰飯，趁夜殺出，因皆是萬人之敵，又趁晉軍不備，果被二將殺透重圍。
籍秦、高強分別迴到中行及範氏二卿封地，召集族人為亂。
是年冬，籍、高二人引軍會合，進攻晉國潞邑。齊景公聞報，遣使致書鄭獻公，使其出兵，與範氏家軍聯合，進攻趙氏封邑百泉。
趙鞅聞說封邑被攻，隻得解去朝歌之圍，分兵往救。
朝歌圍解，籍、高二人目的達到，亦皆止攻。於是兩下罷戰，各自休整。
經過一年休整，趙鞅再次出兵。
此番兵分兩路，一路佯攻朝歌，圍而不打，一路向邯鄲發起猛攻。
邯鄲氏趙稷不敵，遣使向齊國告急。
齊景公聞報，聯合衛靈公共同發兵，一麵救援邯鄲，同時包圍趙氏基地五鹿。複派衛國大夫孔圉為使，聯絡鮮虞人進伐晉國，攻占棘蒲，企圖逼迫趙鞅撤圍邯鄲、朝歌。與此同時，齊景公並調撥大量糧食，由鄭國子姚、子般引軍押運，往援朝歌。
士吉射率軍出城，迎接運糧援軍，趙鞅調軍攔截，雙方遇於戚邑鐵丘。
趙軍眼見敵眾我寡，士氣不振，憂心忡忡。趙鞅見此，當眾起誓：
範與中行氏違背天命，斬殺百姓，欲專權晉國，並滅晉侯，先君依靠鄭國之助，才得保全。今鄭國無道，棄我國君而助權臣，逆天而行。我從天意並行仁德，此戰必勝。如能勝敵，上大夫得縣、下大夫得郡，士得良田十畝、庶人工商可為官，奴隸亦可獲得自由。
眾軍聽罷，士氣大振。趙鞅續道：
趙誌父若能勝敵，必將洗脫前罪，複得寵於君。若是戰敗，願接受絞刑，死後以大夫之禮下葬，用三寸桐棺，不用襯版外槨，不飾車馬，恥葬先祖墓地！
諸將聽罷，熱血沸騰，皆都忘記恐懼，隻欲拚力決戰。
畫外音：趙鞅鐵丘戰前誓師，成為後世兵家楷模，永留青史。至商鞅變法時，甚至將趙簡子此篇誓詞加以編纂，使為定製；並作為秦國軍法國政，是謂軍功賞爵製度。
晉定公十八年，八月初七日，趙、鄭兩軍對壘交鋒。
趙鞅身先士卒，大夫郵良為禦戎，衛太子蒯聵為車右。因見敵眾我寡，趙鞅高唿道：
我先祖畢萬者，匹夫也！連續七戰，生俘敵將，獲馬四百匹，猶得善終正寢。諸公努力，我等不死於敵手也！
說畢，命令擂鼓鳴號，身先士卒，衝向敵陣。晉軍敢死隊在前，隨主將拚命衝向鄭軍，身冒矢雨，其猛如虎。
鄭軍亦奮勇相迎，趙鞅右肩中傷，倒伏車中。
蒯聵以戈扶之，趙鞅重新站起，繼續率軍作戰。
晉軍看見主帥如此，士氣愈加高漲，迅猛向前衝擊，鄭軍節節敗退，死傷大半。
趙鞅終因傷重離開戰場，衛太子蒯聵指揮追擊。鄭軍盡棄糧草輜重，奪路而逃。
鐵丘之戰，晉軍全勝。
趙鞅因恐再次與範氏陷入相持，難免後院起火，故此宣布乘勝撤圍朝歌，班師迴軍。
晉軍以少勝多大敗鄭軍，趙鞅由此名聲大噪，被晉人視為天人。
此戰後不久，晉國正卿智文子荀躒油盡燈枯，是年秋駕鶴西去。
由是趙鞅繼荀躒擔任執政正卿，獨掌晉國大權。趙氏家族繼趙盾、趙武之後，趙父誌是為第三位正卿，嬴姓趙氏開始實現再度騰飛。
孔子聞此歎道：趙鞅已經得誌矣！
趙鞅為執政卿後，首要之事就是重組內閣，清算範氏與中行氏殘餘勢力。
鐵丘之戰次年六月，趙鞅率晉國大軍進攻宗周，先發檄文，要求周敬王懲辦劉文公。
周敬王覽其檄文道：五年之前，範氏士吉射與中行氏荀寅合攻趙氏，劉氏曾以周天子名義幫助範氏，並讓部分王室田稅。鐵丘戰前，劉文公家臣萇弘再次矯天子詔，命鄭兵護送齊國糧粟，再助範氏。則若天子不問其罪，我晉國當代行得專征伐之權也。
周敬王收到趙父誌問罪之書，明知皆為事實，反駁不得。因不舍劉文公性命，又無計使趙氏退兵，寢食俱廢。
劉文公見敬王為難，隻得丟車保帥，殺死萇弘，遣使出城，以其首級告罪於趙鞅：
此前周室出兵，助範氏、中行氏為禍晉國，都是萇弘擅自做主，某與天子皆不知也。今斬其首以謝趙卿，保證下不為例。
趙鞅滿意其說，遂表示既往不咎，因而撤兵迴國。複殺士皋夷，以除範氏殘餘。
事件懸疑：隻因萇弘之死，其後二千五百年來，趙鞅與劉文公皆遭史家所詬。究其原因，大致有四。其一，萇弘終生對周王室忠心耿耿，盡心竭力；其二，萇弘有修齊治平雄才大略，深得周敬王信任；其三，孔子亦拜萇弘為師，堪稱聖賢之師，實在不應成為範氏替罪羊；其四，範氏與劉氏世為姻親，則劉氏相助範氏，豈可深責？又何必非殺萇弘！
曆史真相：萇弘最終作為範氏替罪羊被殺，其真實原因，是因與周敬王同心戮力，欲複興王室，因此便遭諸侯國中權臣嫉恨。可以試想，若是萇弘不死，韓、趙、魏皆不可能名列諸侯，故此趙鞅非殺萇弘，玄機在此。衛國大夫彪傒曾道：“自幽王昏亂以來，周室之衰，至今已曆十四世矣。萇弘欲圖複辟，其能得善終乎？”一語道破天機。相傳萇弘死後，因悲壯冤屈，其血入土，三年化為碧玉。後世常以“萇弘化碧”比喻千古奇冤，典出於此。
冬十月，趙鞅率軍再次包圍朝歌，駐於朝歌城南。
中行寅預料朝歌無法再守，獨自突圍，逃亡邯鄲，投奔趙稷，尋求庇護。於是朝歌城隻剩士吉射一家固守，危在旦夕。趙鞅見此，愈加不肯退兵，下令加力攻打。
周敬王二十九年，魯哀公四年，公元前491年。七月。
齊景公命大夫田乞、弦施，會和衛卿寧跪，兵指朝歌，救援範氏。趙鞅避實就虛，立即移師攻打邯鄲，至九月兵臨邯鄲城下，下令大舉攻城。
中行寅、趙稷固守兩月，入冬後力竭而潰，趙鞅率軍攻入邯鄲。
中行氏及邯鄲氏棄城而逃，荀寅逃亡鮮虞、趙稷逃奔臨地。齊景公聽聞邯鄲被圍，派弦施領軍前往救援，已自不及，正好接著趙稷，遂將臨地城牆拆毀以歸。
景公聞報趙鞅奪取邯鄲，不由大怒，複派上卿國夏進攻晉國，以為報複。趙鞅在外，國惠子因此一路勢如破竹，連續攻陷邢、任、欒、鄗，一直打到鮮虞，護送中行寅至柏人。
麵對齊國大肆侵晉，趙鞅隱而不發，而在邯鄲休整養兵，一邊暗中調兵遣將，準備向範氏、中行氏發起最後攻勢。
次年春，趙鞅軍出邯鄲，兵圍柏人，四麵攻打。中行寅不敵，棄城逃亡至齊。柏人光複，範氏及中行氏在晉勢力終被清除。晉國之亂長達八年之久，至此終告結束。
鏡頭轉換，按下中原，複敘江南。
吳王闔閭自楚國郢都班師還歸姑蘇，就此威震中原，名揚天下。
闔閭由是始事遊獵，享樂之情潛滋暗長。又大興土木，先建長樂宮於國中，後築高台於姑蘇山。又於胥門外為徑九曲，春夏出城上山，秋冬則進城入宮，吃盡穿絕，不亦樂乎。
這一日，吳王於長樂宮中大宴群臣。觥籌交錯之際，伯嚭忽然提起當年率兵伐楚之時，越人趁火打劫之事。當即勾起吳王舊恨，謀欲報之，於是派出間諜，前往越國偵探虛實。
時為周敬王二十三年。
吳國間諜進入越都，隻見滿城掛孝，國人哀戚，如喪考妣。悄悄打聽探問，卻是無巧不巧，原來恰逢越王允常去世。其子勾踐繼位，葬父允常於會稽木客。
間諜聞聽此訊，立刻北上返迴姑蘇，還報吳王。
闔閭大喜道：允常既死，勾踐黃口孺子，不足憂也。
伍子胥進言：夫吳之與越也，三江環之，民無所移。有吳則無越，有越則無吳，將不可改於是矣。員聞之，陸人居陸，水人居水。夫上黨之國，我攻而勝之，不能居其地，不能乘其車。夫越國，吾攻而勝之，能居其地，能乘其車。趁此良機，王何不伐之！
吳王：伐人之喪不祥，子姑待之。
伍員：吳越之仇，由來已久。大王今懷婦人之仁，不肯伐彼；則待勾踐羽翼豐滿，必來伐我。若到那時，後悔不及。
吳王：吳越仇隙源自何時？卿可試說之。
伍員：越人先祖，乃夏少康庶子無餘，商時受封會稽，供奉夏禹祭祀，遂建越國。五十餘年前，先王餘祭之時，初伐越國。對越虜施以酷刑，虐待甚於奴隸，故被俘越民怨以伺間，每欲尋找機會報複。則先王伐楚觀舟之時，被越人守船奴弑殺。越王允常執政，由此依附楚國，專與吳國為敵。我入郢都，允常便趁機入吳，盜掩襲我，大王豈忘之乎？
吳王：相國所說皆是，寡人亦從不曾忘。今允常既死，其子勾踐乃孺子耳，何足為憂！今聞齊、楚通好，此乃大憂。我欲先伐齊，後及越，如何？
伍員：齊之聘楚，未必害吳，豈可因此遽興兵旅？（本集完）
趙鞅見到中行寅舊牆未毀，反而增高加厚，不由勃然大怒，對眾臣諸將厲吼道：尹鐸竟敢陽奉陰違，欺哄我也？必殺此子，而後進城！
董安於聞此，急率築城眾臣拜倒車前，諫道：此牆雖屬內城，其實乃為最後保命屏障。尹鐸既奉主公之囑，當初亦欲拆毀此牆。是我等告之，若外城已破，單憑此牆，亦可保內城旬月無虞。於是遂命保留，並高築此牆。因是眾人之議，故未奏請主公。此牆可使守軍警惕，且能防備萬一，有何不好？
趙鞅聽罷醒悟，便以免難軍功，嘉獎尹鐸。又因董安於為尹鐸出謀劃策有功，命其出任晉陽宰。董安於由此上任，以法治理晉陽，耿直無私，便被譽為法家治國之祖。
當時晉國六卿，乃是中軍將士鞅，荀躒為佐；上軍將趙鞅，荀寅為佐；下軍將韓不信，魏侈為佐。士鞅既為中軍主將，便兼執政正卿，範氏再掌晉國軍政。
由此韓、趙、魏三家，麵臨嚴峻挑戰，氏族發展走向低潮。韓不信、魏侈皆是孫繼祖爵，跨代之卿，資曆年齡乃至才能，都甚平庸。趙鞅出道不長，且處處皆受上軍佐荀寅監視，不敢隨意而為。
士鞅誌得意滿，初掌國政，便依刑鼎所注法律，向魏氏下手開刀。乃以前番替周王室築城牆時，擅離職守為由，給已故正卿魏舒定罪，下令撤除柏木外棺，降以大夫之禮下葬。
眾卿見此，皆都敢怒而不敢言；趙鞅銜恨，但深知此時強弱不敵，隻得暫且隱忍。
便當此時，蔡昭侯自楚歸國。為報楚令尹囊瓦扣囚三年之辱，前來求救於晉。
士鞅為樹立威信，欣然應允，即刻發起昭陵會盟，召集十八國諸侯，號召合力伐楚。
中行寅主盟，亦如楚國令尹囊瓦一般，再向蔡昭侯敲詐賄賂。
蔡昭侯道：我因不堪囊瓦索賄之辱，方請兵以報。今若複行賄於公，則以何報晉！
中行寅索賄受拒，惱羞成怒，便上書執政士鞅，諫止晉國伐楚，並言此舉對範氏毫無利益。士鞅竟然聽信中行寅一麵之辭，複遣散十八國諸侯大夫，昭陵之會就此不了了之。
由是諸侯大失所望，晉國伯侯信譽與盟主威嚴，就此損毀殆盡。士鞅執政七年，因向來以權謀私，範氏及中行氏便即大盛，勢壓其餘四卿。
齊景公見此，便即趁機而起，組成齊、魯、衛、鄭四國反晉聯盟，自為盟主。
由此中原諸侯，惟宋國不從其盟。當時宋景公在位，朝中有司城樂祁，乃是開國以來舊族，戴姓樂氏，字子梁，故又稱司城子梁。因見晉國會盟虎頭蛇尾，遂進言提醒宋侯。
樂祁：自昭陵會盟，晉國威信大失，且國內麻煩不斷，內亂不休，諸侯皆欲叛離。雖我既不叛離，又不依附，晉侯定會懷恨。不如遣使往聘，以為長久之計。
宋景公信以為然，遂命樂祁為使，往聘晉國，重修兩國之好。
樂祁領命，卻深感此次去兇多吉少。於是還於府中，修書上表，將己子樂溷托付景公，使為戴氏繼嗣，然後放寬心懷，將生死置之度外，這才離宋使晉。
晉定公聞說宋景公主動遣使前來納聘，深感欣慰，囑令正卿隆重接待，不可失禮。
正卿士鞅此時正欲拉攏趙氏，遂遣趙鞅遠出國都迎接。
趙鞅與樂祁在綿上會晤，把酒言歡，相談甚洽。
樂祁暗中觀察良兒，心道：不出三十年，晉政必歸趙氏。
由是便將由國中所帶來聘禮盾牌六十麵，皆都贈與趙鞅。遂率使團到至晉都，又不住驛館，幹脆住進趙鞅府上。
家臣陳寅見此，流涕哭諫道：戴氏一族，此前都是依靠範氏；今主公改換門庭，投靠趙氏，且將國禮皆都解囊相贈，不入範氏之府，莫非不妥？
樂祁：範氏必衰，趙氏當興。此等高瞻遠矚之事，非你小人所知。
陳寅：小人亦知，其事既為，不可挽救矣。主公若死於晉，我必力保戴氏子孫，使其在宋國得誌可矣。
樂祁歎道：我亦知此番有來無迴。但日後能保宋國者，必是趙氏，而非晉侯。我為國鞠躬盡瘁，死而後已。
陳寅所言，果不其然。樂祁與趙鞅舉動，都在士鞅監視之下。
士鞅因見宋使公然親近趙氏，宋國君臣改換門庭之誌已顯，自己正卿權威受到趙鞅挑釁，不由大怒，乃奏請晉侯：樂祁身為宋國使臣，奉其主命來聘晉國，卻擅自結好趙氏，相與勾結。若不嚴懲，則恐諸侯皆欲效尤也！
晉定公稱是，便下令捉拿樂祁，囚禁下獄。趙鞅知是士鞅幕後操縱，隻能徒喚奈何。
鏡頭轉換，按下宋使被囚，複說其他中原諸侯。
昭陵會盟既散，鄭獻公君臣帶兵迴國，執政子大叔於途中一病不起，以至猝死。
鄭獻公大為悲悼，及迴鄭國，下令厚葬大叔，由駟歂繼為執政。
駟歂乃是鄭桓公後裔，姬姓駟氏，字子然，甚有才能，且在諸侯之中極具賢名。既為鄭國執政，便請出兵，一舉滅除許國，宣布背晉向齊，又拉衛靈公入夥。
齊景公便即聯合鄭、衛，向魯國發起進攻；魯國不支，遣使向晉國求救。
晉相士鞅聞而大怒：鄭國望風使舵，世人習以為常。但衛國地處黃河南岸，其若叛晉，我邯鄲之地便即休矣！
於是立命荀寅為將，趙鞅為副，出兵救援魯國。
齊景公聞說晉國軍至，不敢接戰，按兵於國境不動。鄭軍愈加恐懼，立即收兵還國，衛國便即孤掌難鳴。晉軍至衛，衛靈公求和請成，中行寅命趙鞅前往談判。
趙鞅卻不親自出麵，隻派兩名家臣涉佗、成何，往會衛侯。晉、衛雙方在鄟澤會盟，衛靈公見晉國隻派兩個大夫前來結盟，羞惱不堪。但見晉國大兵壓境，隻好與盟。
於是各自登台，盟誓之際，衛靈公請涉佗、成何二人為己執牛耳。涉佗、成何雖非諸侯，也不是大夫，卻以為自己來自上國，氣焰甚為囂張。
涉佗、成何聞說命己二人親執牛耳，勃然大怒，嗬斥衛靈公道：衛國地不過我晉國原、溫兩縣，有何資格位列諸侯，命我等為執牛耳？
衛靈公聞言，麵赤耳熱，隱忍不發，於是歃血為盟。衛靈公身為諸侯，應先歃血，於是上前，右手伸向盤中。未料此時，涉佗突然上前。
涉佗喝道：晉國向為侯伯，我未曾歃，你何敢先為？
手起一掌，將衛靈公麵前器皿打潑，複將其右手用力推開。器皿既破，便將衛靈公右手割傷，鮮血橫流。至此地步，衛靈公便是個泥人，也被激發土性，便欲當場發作。
衛卿王孫賈見狀上前：結盟為儀，其誠在心。我寡君豈不奉禮，又焉敢不受盟約哉？
於是雙方勉強歃血，不歡而散。晉國盟主威信，至此全被涉佗、成何喪盡。
轉眼之間，宋使樂祁被囚晉國已達三年，諸侯皆都叛晉。
趙鞅見時機已至，遂向晉定公請命：今天下奉晉者寡，宋國為我舊盟，不宜久羈其使。宋侯主動遣使來聘，我猶囚之，則諸侯其誰願再與我結交哉？
晉定公認為所言有理，但不敢擅決，遂詢執政士鞅。
士鞅亦欲釋放樂祁，但聞是趙鞅提議，偏不使其順心如意。於是奏道：當初扣押宋使，是恐其歸還，教唆宋侯叛晉。釋放樂祁可矣，但需用其子樂溷代之。
定公便使人去問樂祁意見，樂祁一口迴絕。定公再問國相，士鞅無奈，終於同意釋放樂祁迴國，但須以範氏名義放歸。晉定公無可無不可，自然準奏。
士鞅親至獄中，來見樂祁道：卿被扣押，是因黨同趙氏；今被釋放，是因範氏恩德。
樂祁再拜而已，並不答言。由是被釋出監，引舊日部眾去晉迴國，但未出晉境，就病死途中。或者樂祁本無戀生之意，故此寧死不願成就士鞅功名。
宋使死於途中噩耗傳來，晉國朝堂一片嘩然。
士鞅立刻下令奪迴樂祁之屍，以為與宋國講和定盟資本。晉國卿大夫及諸侯聞之，皆都不恥士鞅之行。說來也巧，便在樂祁死後次年，士鞅亦即重病不治。臨終之前，士鞅留下遺囑，因謂三子士吉射足智多謀，使繼為範氏宗主，又為下軍佐。
士鞅既死，晉國六卿將佐複有變化，乃是：中軍將荀躒，趙鞅為佐；上軍將荀寅，韓不信為佐；下軍將魏侈，士吉射為佐。
由是荀躒榮登執政正卿，帶領智氏家族，繼承先祖智罃榮耀，漸成晉國第一豪門。
趙鞅由此終於熬死政敵士鞅，升為中軍之佐，位列六卿第二。士鞅雖死，其子士吉射更貪，比其父有過之而無不及，並與中行寅相互勾結，兩家之親，更為緊密。
晉定公十二年，趙鞅再次率兵伐衛。衛靈侯請降，並獻五百戶屬民，以結趙氏歡心。
趙鞅退兵，將五百戶衛民暫寄族弟趙午封邑邯鄲，後命尹鐸修建晉陽城，以安頓貢戶，並作趙氏宗族保障。晉陽城築就，趙鞅便寄書趙午，索要寄居民戶。趙午本欲奉命遷民，眾家臣卻一致反對，並且諫道：今正值齊國會盟四國，欲進犯邯鄲，若倉促移民，必予敵人以可乘之機。且衛人安居邯鄲，又何必急於遷往晉陽哉！
趙午信以為然，遂寄書趙鞅，再拖延一些時日。
趙鞅怒道：趙午向來親於中行、範氏，此欲將衛民五百戶據為己有，叛我趙氏也！
即以宗主之命，將趙午招至晉陽。邯鄲午坦然來至晉陽，欲當麵解釋，未料趙鞅並不許見，立將其下獄處死，並告知趙午隨從涉賓，要邯鄲氏家族另立其主，且必歸還衛民。
涉賓迴到邯鄲，向公子趙稷哭訴家主被殺。趙稷聞報號哭不已，邯鄲眾臣亦都大怒，群情激奮，謀劃為先主複仇。
於是公推趙稷為大夫，厲兵秣馬，據邯鄲城發動叛亂，聲討趙氏。
趙鞅時在國都絳城，聽聞邯鄲氏擁兵造反，乃命上軍司馬籍秦為將，統軍攻打邯鄲。
籍秦引兵東出，一麵向邯鄲進軍，同時早遣使者，分向中行寅與士吉射告急。
鏡頭閃迴，數年之年。
籍秦接受中行寅密令，到上軍營中就任司馬，暗中監視趙鞅一舉一動。
畫外音：籍氏本為晉國公族之後，世代皆為朝中大夫，向來依附荀氏。籍秦並為荀氏家臣，曾多次跟隨荀吳、荀躒、荀寅等東征西討。自智氏與中行氏決裂，其便接受中行寅指令，暗中為其監視趙鞅。趙午雖是趙鞅本家族弟，但同時又是中行寅外甥。趙鞅使籍秦率兵討伐邯鄲，豈非與虎謀皮？因此一招失算，險至滅族之災。
中行寅與士吉射聞報，立刻召開緊急會議，決議營救邯鄲。
計議已決，遂分別召集州兵家甲，準備與邯鄲氏一同叛晉。
兩家動靜，卻被趙鞅家臣晉陽尹董安於察覺，便急如星火，親至絳都來見家主，提醒早作準備。趙鞅聞聽此訊，雖甚驚懼，卻還心存僥幸。
董安於：其事急矣！若待兩家齊發，趙氏必危。
趙鞅：晉國之法，首發禍亂者死。我欲待其亂發，後發製人，不亦可乎？
董安於：君其不聞先發製人，後發者製於人乎？使彼發兵來攻，晉陽百姓必遭危害。我必作戰備於先，主公若慮首亂之罪，則使我董安於獨自承之可也！
趙鞅聞言，沉默不答。
董安於知道家主默許，便迴晉陽，調動趙氏軍隊，積極備戰。
果不出董安於所料，數日之後，範氏與中行氏便即起兵，向趙氏發起進攻。
上軍司馬籍秦雖奉趙鞅命令在先，本來按兵未動；此時聞說荀氏發動，便令調轉馬頭，與邯鄲軍馬並迴晉都，向絳城發動突襲。
趙鞅聞說籍秦反水，不由大驚，便帶扈從家甲，倉皇逃離國都，撤迴晉陽，與董安於合兵據守。中行氏、範氏、邯鄲氏三家緊追不舍，兵圍晉陽。
趙氏自下宮之難以來，此時再次麵臨滅族危機。因尹鐸與董安於未雨綢繆，在建晉陽城時殫精竭慮，麵麵俱到，此時便即發揮巨大作用。範氏、中行、邯鄲三家合力攻打，久攻晉陽不下。雖然如此，趙氏一家獨對三家，孤軍奮戰，晉陽城破，看來也是早晚之事。
便在此時，智、韓、魏三卿發揮作用。以至形勢逆轉直下，戰局立刻發生變化。
畫外音：此時晉國六卿，已是矛盾重重。荀躒與趙鞅貌和神離，荀寅與韓不信相互厭棄，魏侈與士吉射相互憎恨。荀躒又因當年瓜分羊舌、祁氏封邑之事，與範氏嫌隙極深。而韓、趙、魏三家，卻是眾誌成城，守望相助，矢誌不移。
晉陽戰事方酣，早已滿朝皆知。
執政正卿荀躒聞報，先是故作不知，欲承漁翁之利。及聞晉陽戰事陷入膠著，又恐傷晉國元氣根本，引來楚國大軍，遂與寵臣梁嬰父商議對策。
荀躒：依賢卿之見，趙氏與中行、範氏、邯鄲之爭，我當助誰？
梁嬰父：彼四家之中，惟中行荀氏雖與主公同宗，但早離心離德，是為心腹大患。不如趁此機會，主公為示公平，以大義滅親姿態，聯合韓不信、魏侈與範氏旁支士皋夷，相助趙氏，合五家之力，一舉驅除荀寅，除滅中行氏在晉國勢力。戰事即罷，內患已除，主公身為執政正卿，其四家外姓，又豈敢再與我荀氏相抗衡哉！
荀躒：卿言甚是。你便代我密謀策劃此事，大局若定，便以子取代中行氏卿位；同時趕走士吉射後，便使士皋夷擔任範氏之主。
梁嬰父：臣謝主公隆恩。事不宜遲，某這便去辦。
於是連夜遣使四出，請韓不信、魏侈、士皋夷來至荀府，商議其謀。五人雖然各懷心思，但驅逐範氏及中行氏目標空前一致，於是一拍即合。
密謀已畢，眾人各散還家，分別準備。
來日早朝，荀躒遂以正卿名義，向晉定公請命：當年君與臣僚相約，首發禍亂者死。盟書沉於黃河，諸神皆知。今趙氏、範氏、中行氏三家始發禍亂，如僅驅除趙鞅，是謂對趙氏不公。法律之上，人人平等，請將趙氏、中行氏、範氏一並驅除！
晉定公準奏，乃命智氏、韓氏、魏氏三家軍隊，攻打範氏、中行氏封邑。
三家既命國君明令，因此便列堂堂之陣，以正正之師，加入六卿混戰。但因範氏、中行氏勢力雄厚，三卿之軍盡力攻打二邑，竟不能克。
荀寅、士吉射聞說老巢被攻，惱羞成怒，便撤晉陽之圍，反向晉都絳城發動進攻。
齊國公族後裔高強，當時避難於範氏，提醒二卿道：以臣攻君，是以下犯上，必成眾矢之的，萬劫不複，請二位君侯慎思之！
荀寅、士吉射熱血沸騰，根本不聽，全力攻打國都。
晉定公立即傳檄號召國人，群起而攻，剿滅叛軍。國君詔命即下，於是範氏、中行氏立成眾矢之的，繼而眾叛親離。
隻因智、韓、魏三家聯合守衛國都，範氏、中行氏未能攻克，最終戰敗而逃。
韓不信與魏侈見範氏及中行氏敗逃，由是聯合入宮勸諫定公，請赦趙氏首亂之罪。
晉定公經曆此戰，亦認定範氏、中行氏是為公敵，於是詔命赦免趙鞅，繼續擔任上卿。荀躒雖然不喜趙氏，但此時自忖難與韓、趙、魏及定公抗衡，亦隻得將錯就錯。
於是大戰結束，晉陽圍解之後，荀躒與趙鞅、韓不信、魏侈四卿相聚，在晉定公殿中盟誓，並力討伐中行氏、範氏，除死方休。
範氏、中行氏兩大貴族逃往衛國，兩家封邑就此無主。荀躒便請韓、魏二卿，依照預定之策，與趙氏商議，欲使士皋夷為範氏宗主，梁嬰父取代中行氏之位，六卿製度不變。
趙鞅聞此，極力反對，並私謂韓、魏二卿道：晉國之衰，便始於六卿分治之製。士鞅在時，範氏一族便貪婪霸道，欺淩君主；今既罷士吉射，複換士皋夷，是換湯不換藥，有何不同？且荀躒陰險毒辣、唯利是圖，尤甚於範氏；為一己之私，連同宗中行氏都可出賣，又有何愛於我三家？梁嬰父卑劣小人，乃智氏走狗，豈可使其為卿，以助智氏之虐哉？
韓不信、魏侈聞而大悟，乃棄智氏，追隨趙鞅之議。
於是來日朝議，韓、趙、魏三家異口同聲，反對恢複六卿，建議便以今之四卿，維護國君之權。晉定公聞聽此議，自然撫掌歡迎，連聲稱讚。
荀躒未料成此局麵，萬般無奈，隻能作罷。於是四卿平均瓜分中行氏及範氏封邑，以及其國中戶口百姓。梁嬰父不得為卿，咬牙切齒深恨，因向家主荀躒再獻毒計。
梁嬰父：趙氏能獨擋範氏、中行及邯鄲三家之兵者，全仗董安於為其家宰。若不殺董安於，晉國遲早必將歸於趙氏。主公何不借口董安於先發禍亂，以責趙鞅殺之？
荀躒亦自痛恨趙鞅，拆散韓、魏與智氏聯盟。今聞梁嬰父之計，立即采納，遂親自修書，派人送往晉陽，轉呈趙鞅。信使獻書，趙鞅當麵拆示，見其書略雲：
今番六卿混戰之事，確因士吉射、荀寅發動叛亂，先伐晉陽，後攻國都。但尋本溯源，皆由卿擅殺邯鄲大夫趙午於前，家宰董安於私調趙氏軍馬，挑釁於後而起。晉國之法，先發禍亂者死。今範氏、中行氏俱已伏罪，則董安於之罪，惟卿自處可也。
趙鞅覽書，深恐被執政正卿就此抓住把柄，使趙氏亦成眾矢之的；又覺愧對董安於一片赤誠，由是六神無主，坐立不安。董安於聞知，遂自請入見，登堂入室而拜。
趙鞅道：大戰方息，先生不在府中休息，來此何為？
董安於：主公不必瞞我，臣已猜知正卿使者來意，且候今日久矣。若因我死，可使晉國得安，趙氏得寧，則何辭一死？今日之死，已甚遲矣！
說罷再次下拜，起而大笑三聲，轉身迴家，上吊自盡。
趙鞅強忍悲慟，依照晉國刑律，命將董安於屍體陳街示眾。來使親眼見到董安於已經伏法，遂還絳都，還報家主智躒。於是邯鄲午事件就此了結，趙氏闔族也由此得安。
陳屍三日之後，趙鞅便將董安於收殮，命諸子侄執後輩之禮送葬，親自致祭。喪事已畢，又將董安於靈位安置趙氏宗廟，世代享受祭祀。
鏡頭閃迴，趙鞅獨坐府中，加快董安於舊事。
趙鞅從晉陽兵伐邯鄲，途中忽命停車。車吏請問其故，趙鞅道：董安於在後未至。
車吏：主公為三軍之望，豈可因其一人，而廢大軍行程？
趙鞅隻得前進，行百步之後，又命停車。
董安於驅車趕至，問道：主公因何停止於此？
趙鞅：我出發時，忘記派兵塞阻秦晉之界，又忘取府中金帛；且未向行人燭辭行。
董安於：此臣行軍落後之故也。各都安排妥當，不需主公勞心。
晉陽之戰中，董安於分兵出擊，功勞最大。解圍之後，趙鞅欲重賞董安於。
董安於堅辭道：昔臣少時，為趙氏作文書，起草文告命令，為世人稱道，信義樹於諸侯，主公不賞；及臣壯年，為府中司馬，執掌軍法，軍中從無暴虐邪惡之事，主公不賞；及臣年老，峨冠博帶以任趙氏家宰，使民無二心，主公不賞。此番臣喪心病狂，使主公誅趙午引發內戰，主公卻定要賞我。與其喪心病狂受賞，臣不如逃亡！
說罷轉身就跑。趙鞅急下殿追而挽留，遂罷其賞。
畫外音：董安於先任趙氏司馬，善察陰奸，博識諜賊，使敵國之間諜及國內邪佞之徒皆都喪膽，不敢作亂；後為晉陽宰，首用不赦之法，後為商鞅效法，用於改革秦政。
趙鞅心傷董安於之死，對範氏、中行氏痛恨已極，因而奏請晉定公，要求征伐衛都朝歌，盡除二氏餘孽。
定公準奏，便下詔命：使上軍主將趙鞅，全權負責剿滅中行氏、範氏叛軍；朝中政務，則完全交予中軍主將荀躒，是謂“智氏主內，趙氏主外”者。
趙鞅奉詔，改名趙誌父，以示繼承父誌，改過自新；於是率領晉軍，便向朝歌進發。
中行寅、士吉射聽聞趙鞅率領大軍前來，急遣使臣至齊，向齊景公求援。又派大夫析成鮒前往戎狄，請狄軍襲擊晉國絳都，以解朝歌之危。
使臣離開朝歌不久，趙誌父便引晉軍大至，將朝歌團團圍困，風雨不透。
使臣至齊，拜見齊景公，遞上中行寅與士吉射書信。
齊景公覽書，便明其情。因等待晉國內亂已久，今見中行氏及範氏前來求救，不由大喜，自謂從此能夠插手晉國內政，奪其伯主之位。遂立即修書遣使，共約魯定公、衛靈公，分別會盟，商討救援朝歌之事。
與此同時，戎狄之主也已接到中行寅求救書信。因聞來使陳說，晉國大軍主力皆被趙鞅帶往朝歌，絳都隻有智氏一族軍隊駐守，因而大喜，便即引軍南下，向絳都發起突襲。
未料荀躒老謀深算，早已增設嚴備，並親率家甲百計死守，終使絳都穩如泰山。
時有赤狄族首領小王桃甲，居住晉國北境。近百年前，赤狄潞氏、甲氏、留籲、鐸辰諸部，先後被晉景公擊滅，部眾成為晉國諸大夫家農奴。其後赤狄不斷起兵反抗，屢敗屢戰。此番晉國內訌，小王桃甲聞而大喜，便趁機複聚族人起義，殺死家主，隨戎狄圍攻晉都。
未料荀躒善守，戎狄之軍久功不克，不久缺糧，意欲退兵。複被荀躒算到，趁夜引兵出城突襲，戎狄大敗而逃。小王桃甲逃入朝歌，與士吉射、荀寅會和，析成鮒逃奔洛陽。
趙鞅聞說絳都危而複安，遂命並力攻打朝歌。
齊、宋二侯在姚地相會，商討救援範氏事宜。齊景公遣使潛入朝歌，挑唆範氏、中行氏，命其餘黨在晉國境內作亂，以使齊、衛、魯、宋聯軍趁便入晉，師出有名。
二卿大喜，乃派家臣籍秦、降將高強，從朝歌突圍殺出，往舊邑率領族人造亂。籍、高二人飽食戰飯，趁夜殺出，因皆是萬人之敵，又趁晉軍不備，果被二將殺透重圍。
籍秦、高強分別迴到中行及範氏二卿封地，召集族人為亂。
是年冬，籍、高二人引軍會合，進攻晉國潞邑。齊景公聞報，遣使致書鄭獻公，使其出兵，與範氏家軍聯合，進攻趙氏封邑百泉。
趙鞅聞說封邑被攻，隻得解去朝歌之圍，分兵往救。
朝歌圍解，籍、高二人目的達到，亦皆止攻。於是兩下罷戰，各自休整。
經過一年休整，趙鞅再次出兵。
此番兵分兩路，一路佯攻朝歌，圍而不打，一路向邯鄲發起猛攻。
邯鄲氏趙稷不敵，遣使向齊國告急。
齊景公聞報，聯合衛靈公共同發兵，一麵救援邯鄲，同時包圍趙氏基地五鹿。複派衛國大夫孔圉為使，聯絡鮮虞人進伐晉國，攻占棘蒲，企圖逼迫趙鞅撤圍邯鄲、朝歌。與此同時，齊景公並調撥大量糧食，由鄭國子姚、子般引軍押運，往援朝歌。
士吉射率軍出城，迎接運糧援軍，趙鞅調軍攔截，雙方遇於戚邑鐵丘。
趙軍眼見敵眾我寡，士氣不振，憂心忡忡。趙鞅見此，當眾起誓：
範與中行氏違背天命，斬殺百姓，欲專權晉國，並滅晉侯，先君依靠鄭國之助，才得保全。今鄭國無道，棄我國君而助權臣，逆天而行。我從天意並行仁德，此戰必勝。如能勝敵，上大夫得縣、下大夫得郡，士得良田十畝、庶人工商可為官，奴隸亦可獲得自由。
眾軍聽罷，士氣大振。趙鞅續道：
趙誌父若能勝敵，必將洗脫前罪，複得寵於君。若是戰敗，願接受絞刑，死後以大夫之禮下葬，用三寸桐棺，不用襯版外槨，不飾車馬，恥葬先祖墓地！
諸將聽罷，熱血沸騰，皆都忘記恐懼，隻欲拚力決戰。
畫外音：趙鞅鐵丘戰前誓師，成為後世兵家楷模，永留青史。至商鞅變法時，甚至將趙簡子此篇誓詞加以編纂，使為定製；並作為秦國軍法國政，是謂軍功賞爵製度。
晉定公十八年，八月初七日，趙、鄭兩軍對壘交鋒。
趙鞅身先士卒，大夫郵良為禦戎，衛太子蒯聵為車右。因見敵眾我寡，趙鞅高唿道：
我先祖畢萬者，匹夫也！連續七戰，生俘敵將，獲馬四百匹，猶得善終正寢。諸公努力，我等不死於敵手也！
說畢，命令擂鼓鳴號，身先士卒，衝向敵陣。晉軍敢死隊在前，隨主將拚命衝向鄭軍，身冒矢雨，其猛如虎。
鄭軍亦奮勇相迎，趙鞅右肩中傷，倒伏車中。
蒯聵以戈扶之，趙鞅重新站起，繼續率軍作戰。
晉軍看見主帥如此，士氣愈加高漲，迅猛向前衝擊，鄭軍節節敗退，死傷大半。
趙鞅終因傷重離開戰場，衛太子蒯聵指揮追擊。鄭軍盡棄糧草輜重，奪路而逃。
鐵丘之戰，晉軍全勝。
趙鞅因恐再次與範氏陷入相持，難免後院起火，故此宣布乘勝撤圍朝歌，班師迴軍。
晉軍以少勝多大敗鄭軍，趙鞅由此名聲大噪，被晉人視為天人。
此戰後不久，晉國正卿智文子荀躒油盡燈枯，是年秋駕鶴西去。
由是趙鞅繼荀躒擔任執政正卿，獨掌晉國大權。趙氏家族繼趙盾、趙武之後，趙父誌是為第三位正卿，嬴姓趙氏開始實現再度騰飛。
孔子聞此歎道：趙鞅已經得誌矣！
趙鞅為執政卿後，首要之事就是重組內閣，清算範氏與中行氏殘餘勢力。
鐵丘之戰次年六月，趙鞅率晉國大軍進攻宗周，先發檄文，要求周敬王懲辦劉文公。
周敬王覽其檄文道：五年之前，範氏士吉射與中行氏荀寅合攻趙氏，劉氏曾以周天子名義幫助範氏，並讓部分王室田稅。鐵丘戰前，劉文公家臣萇弘再次矯天子詔，命鄭兵護送齊國糧粟，再助範氏。則若天子不問其罪，我晉國當代行得專征伐之權也。
周敬王收到趙父誌問罪之書，明知皆為事實，反駁不得。因不舍劉文公性命，又無計使趙氏退兵，寢食俱廢。
劉文公見敬王為難，隻得丟車保帥，殺死萇弘，遣使出城，以其首級告罪於趙鞅：
此前周室出兵，助範氏、中行氏為禍晉國，都是萇弘擅自做主，某與天子皆不知也。今斬其首以謝趙卿，保證下不為例。
趙鞅滿意其說，遂表示既往不咎，因而撤兵迴國。複殺士皋夷，以除範氏殘餘。
事件懸疑：隻因萇弘之死，其後二千五百年來，趙鞅與劉文公皆遭史家所詬。究其原因，大致有四。其一，萇弘終生對周王室忠心耿耿，盡心竭力；其二，萇弘有修齊治平雄才大略，深得周敬王信任；其三，孔子亦拜萇弘為師，堪稱聖賢之師，實在不應成為範氏替罪羊；其四，範氏與劉氏世為姻親，則劉氏相助範氏，豈可深責？又何必非殺萇弘！
曆史真相：萇弘最終作為範氏替罪羊被殺，其真實原因，是因與周敬王同心戮力，欲複興王室，因此便遭諸侯國中權臣嫉恨。可以試想，若是萇弘不死，韓、趙、魏皆不可能名列諸侯，故此趙鞅非殺萇弘，玄機在此。衛國大夫彪傒曾道：“自幽王昏亂以來，周室之衰，至今已曆十四世矣。萇弘欲圖複辟，其能得善終乎？”一語道破天機。相傳萇弘死後，因悲壯冤屈，其血入土，三年化為碧玉。後世常以“萇弘化碧”比喻千古奇冤，典出於此。
冬十月，趙鞅率軍再次包圍朝歌，駐於朝歌城南。
中行寅預料朝歌無法再守，獨自突圍，逃亡邯鄲，投奔趙稷，尋求庇護。於是朝歌城隻剩士吉射一家固守，危在旦夕。趙鞅見此，愈加不肯退兵，下令加力攻打。
周敬王二十九年，魯哀公四年，公元前491年。七月。
齊景公命大夫田乞、弦施，會和衛卿寧跪，兵指朝歌，救援範氏。趙鞅避實就虛，立即移師攻打邯鄲，至九月兵臨邯鄲城下，下令大舉攻城。
中行寅、趙稷固守兩月，入冬後力竭而潰，趙鞅率軍攻入邯鄲。
中行氏及邯鄲氏棄城而逃，荀寅逃亡鮮虞、趙稷逃奔臨地。齊景公聽聞邯鄲被圍，派弦施領軍前往救援，已自不及，正好接著趙稷，遂將臨地城牆拆毀以歸。
景公聞報趙鞅奪取邯鄲，不由大怒，複派上卿國夏進攻晉國，以為報複。趙鞅在外，國惠子因此一路勢如破竹，連續攻陷邢、任、欒、鄗，一直打到鮮虞，護送中行寅至柏人。
麵對齊國大肆侵晉，趙鞅隱而不發，而在邯鄲休整養兵，一邊暗中調兵遣將，準備向範氏、中行氏發起最後攻勢。
次年春，趙鞅軍出邯鄲，兵圍柏人，四麵攻打。中行寅不敵，棄城逃亡至齊。柏人光複，範氏及中行氏在晉勢力終被清除。晉國之亂長達八年之久，至此終告結束。
鏡頭轉換，按下中原，複敘江南。
吳王闔閭自楚國郢都班師還歸姑蘇，就此威震中原，名揚天下。
闔閭由是始事遊獵，享樂之情潛滋暗長。又大興土木，先建長樂宮於國中，後築高台於姑蘇山。又於胥門外為徑九曲，春夏出城上山，秋冬則進城入宮，吃盡穿絕，不亦樂乎。
這一日，吳王於長樂宮中大宴群臣。觥籌交錯之際，伯嚭忽然提起當年率兵伐楚之時，越人趁火打劫之事。當即勾起吳王舊恨，謀欲報之，於是派出間諜，前往越國偵探虛實。
時為周敬王二十三年。
吳國間諜進入越都，隻見滿城掛孝，國人哀戚，如喪考妣。悄悄打聽探問，卻是無巧不巧，原來恰逢越王允常去世。其子勾踐繼位，葬父允常於會稽木客。
間諜聞聽此訊，立刻北上返迴姑蘇，還報吳王。
闔閭大喜道：允常既死，勾踐黃口孺子，不足憂也。
伍子胥進言：夫吳之與越也，三江環之，民無所移。有吳則無越，有越則無吳，將不可改於是矣。員聞之，陸人居陸，水人居水。夫上黨之國，我攻而勝之，不能居其地，不能乘其車。夫越國，吾攻而勝之，能居其地，能乘其車。趁此良機，王何不伐之！
吳王：伐人之喪不祥，子姑待之。
伍員：吳越之仇，由來已久。大王今懷婦人之仁，不肯伐彼；則待勾踐羽翼豐滿，必來伐我。若到那時，後悔不及。
吳王：吳越仇隙源自何時？卿可試說之。
伍員：越人先祖，乃夏少康庶子無餘，商時受封會稽，供奉夏禹祭祀，遂建越國。五十餘年前，先王餘祭之時，初伐越國。對越虜施以酷刑，虐待甚於奴隸，故被俘越民怨以伺間，每欲尋找機會報複。則先王伐楚觀舟之時，被越人守船奴弑殺。越王允常執政，由此依附楚國，專與吳國為敵。我入郢都，允常便趁機入吳，盜掩襲我，大王豈忘之乎？
吳王：相國所說皆是，寡人亦從不曾忘。今允常既死，其子勾踐乃孺子耳，何足為憂！今聞齊、楚通好，此乃大憂。我欲先伐齊，後及越，如何？
伍員：齊之聘楚，未必害吳，豈可因此遽興兵旅？（本集完）