此時日軍的3個師團，除南路的33師團，尚可沿公路進行補給外，中路、北路的兩個師團，一直未有補給，隨著英軍援兵的到達，日軍的攻勢也隨之減弱。
牟田口此時即令已得到補給的第33師團，加強進攻以奪取英帕爾，其結果不但未能攻占，而且傷亡很大。
柳田元三中將認為這樣繼續作戰，很快將招致更大危險。
對此，牟田口在一怒之下，於5月9日發出請求撤銷柳田元三中將第33師團長職務的電報。
隨後，日軍大本營任命了駐泰國的獨立混成第29旅團長田中信男少將代理第33師團長。
大部隊作戰，如雙方力量大致處於勢均力敵、且相互在作戰指揮上又具有很大的能動性，這樣在極短的時間內，戰局不會立即引起激變。加之此時英帕爾地區已處於雨季，雙方的作戰活動均受到限製。
由於第15軍在英帕爾地區傷亡逐漸增大，南方軍向日軍大本營請求優先補充緬甸方麵軍的兵員。
隨後，日軍大本營下令將在1944年1月成立駐於朝鮮的竹原三郎之第49師團調至緬甸。
第15軍在傷亡很大、病員不斷增多的情況下，依然要33、15師團加緊對英帕爾的進攻，但難以打破英軍的堅強防守。
牟田口則認為15師團連續進攻不利，是由於該師團長作戰不力所致，於是又提出撤換該師團長山內正文中將的請求，日軍大本營當即任命柴田卯一中將繼任第15師團長。
15軍進攻英帕爾約1個半月後，日軍大本營對這次作戰的不利狀況已很擔憂，東條英機在向裕仁天皇麵奏戰況時，陳述了該作戰的嚴重情況，並確定當天即派參謀次長秦彥三郎中將前往視察。
秦彥三郎當即率總務課長及兩名參謀離開東京，先是飛抵新加坡，向南方軍總參謀長飯村穰中將等了解情況後，即至仰光和眉苗，聽取了河邊正三及牟田口對這一作戰的看法，以後又至蘇門答臘島和爪哇島，5月14日返迴東京。
之後，秦彥三郎在參謀本部的作戰室，匯報了南方軍當前作戰的情況。
他認為英帕爾的作戰形勢不妙，參加聽取秦彥三郎這一報告的還有參謀本部各部長、課長以及陸軍省和兵站總監部的首腦。
東條在聽完匯報後講話時強調：戰至最後，絕不膽怯。
根據這一決定，日軍大本營即對南方軍發出電報指示，要求加緊對英帕爾的進攻，並決定調駐蘇門答臘馬場正郎中將第4師團之步兵第61聯隊，增強第15軍。
另外，為解救密**方麵第18師團的危境，決定調駐雲南龍陵鬆山佑三中將的第56師團3個步兵大隊至第18師團駐地。
然而此時的盟軍也開始了行動，英軍第3軍以火車運輸到達迪馬普爾之後，即開始圍攻以南的科西馬日軍第31師團。
該師團從3月底至5月底在這一帶連續作戰，損耗相當大，部隊普遍缺糧，傷員缺乏醫藥，不少人染患瘧疾。其時，英軍的坦克和炮兵部隊，在空軍的掩護下，陸續到達戰場，戰鬥力更加增強。
而日軍的3個師團，已到了勢盡力衰的程度，因有大本營繼續加強在該地區作戰的指示，牟田口廉也亦不敢再報告真實情況。
日軍第31師團長佐藤幸德，迭次向牟田口要求補充彈藥，但得到的迴答是：繼續死守科西馬，牽製北路的英軍主力，以便軍集中力量攻占英帕爾。
由於第31師團所急需的彈藥未得到補充，此刻該師團能參加作戰的僅有500人，佐藤幸德一氣之下，獨自決定從科西馬撤退。
當牟田口廉得知這一情況後，即派參謀長久野村桃代，去傳達他禁止撤退立即返迴科西馬的命令。
然而佐藤怒氣未消，指責牟田口在指揮上不重視情報，是一個無能的將軍等等，然後即率領著他的殘部，向東南的烏克魯爾退迴。
英軍西拉姆中將一直率領著他的軍團，在英帕爾平原抗擊著日軍長時間的地麵進攻和空中轟炸。當日軍從科西馬撤退後，英軍第3軍即沿公路南下，攻向英帕爾。
此刻日軍在該地的兩個師團之殘部，受到包圍，發生了混亂，大部沿公路南撤。
一部逃向東部的原始林中，然後三三五五的摸向親敦江，途中因饑餓、疾病、勞累，加上連綿大雨而迷失了方向，不少人在密林中死去，有些武器難以攜帶而自行破壞或投入水中或棄之山林。
日軍第15軍進攻英帕爾時，總數約為10萬人，當退迴至親敦江以東地區時，僅剩3萬人，使22萬人的緬甸方麵軍減少了三分之一。
而獨自決定撤退的佐藤幸德，於7月5日被撤職。參加一次作戰的3個師團長全被撤職，這在日軍的作戰史上是罕見的。
而被日本兵罵之為“英帕爾之鬼”的牟田口廉也，與緬甸方麵軍司令官河邊正三於8月30日也被撤職，迴國擔任參謀本部付。
在戰場上抗命的佐藤幸德，按日軍的慣例，應受到起訴和軍法審判，但有不少人為他鳴不平。
他於7月底到達仰光時向河邊正三表示，他是違抗了命令，並獨自決定撤退，且願意等候軍法審判。
河邊正三很清楚英帕爾作戰失敗與自己的責任，不想連累更多的人，因而他向南方軍報告；佐藤幸德中將，因在戰場上經受多日的極度緊張，突患“急性精神過勞症”，待休息、治療一段時間恢複正常後，即任緬甸方麵軍司令部付。
當日軍在英帕爾地區受阻時，在緬甸北部孟拱地區的中國遠征軍鄭洞國指揮之新1軍和新6軍，即與美軍協同，攻向密**。
其中以第30師之88團、第50師之150團，重炮兵1個連和美軍1個營，組成了突擊隊。
突擊隊攜帶無線電台，經林中小路接近了密**飛機場，發起突然襲擊，打退了日軍第18師團114聯隊一部的防守，於5月17日占領了飛機場，隨之以無線電與後方機場聯係，當天美軍的運輸機群，由戰鬥機護航，滿載部隊與物資，在密**機場降落。
從此，這裏成為中、美軍隊的空運基地。敵18師團所屬之第114聯隊，仍然占據著密**。
日軍在英帕爾的失敗，緬甸戰局隨之改觀。
與此同時，中國集結在雲南省西部之遠征軍，利用日軍重兵在英帕爾進攻受挫的機會，也開始向怒江以西的敵第56師團發動進攻。
這支遠征軍合計有6個軍14個師，外加大量的技術兵種，總兵力超過了15萬人，而且所部全都是國軍精銳，就連總司令都是華北戰場上威名赫赫的原第一戰區司令長官衛立煌，這支部隊的南下成為壓倒緬甸前線日軍的最後一根稻草！
(本章完)
牟田口此時即令已得到補給的第33師團，加強進攻以奪取英帕爾，其結果不但未能攻占，而且傷亡很大。
柳田元三中將認為這樣繼續作戰，很快將招致更大危險。
對此，牟田口在一怒之下，於5月9日發出請求撤銷柳田元三中將第33師團長職務的電報。
隨後，日軍大本營任命了駐泰國的獨立混成第29旅團長田中信男少將代理第33師團長。
大部隊作戰，如雙方力量大致處於勢均力敵、且相互在作戰指揮上又具有很大的能動性，這樣在極短的時間內，戰局不會立即引起激變。加之此時英帕爾地區已處於雨季，雙方的作戰活動均受到限製。
由於第15軍在英帕爾地區傷亡逐漸增大，南方軍向日軍大本營請求優先補充緬甸方麵軍的兵員。
隨後，日軍大本營下令將在1944年1月成立駐於朝鮮的竹原三郎之第49師團調至緬甸。
第15軍在傷亡很大、病員不斷增多的情況下，依然要33、15師團加緊對英帕爾的進攻，但難以打破英軍的堅強防守。
牟田口則認為15師團連續進攻不利，是由於該師團長作戰不力所致，於是又提出撤換該師團長山內正文中將的請求，日軍大本營當即任命柴田卯一中將繼任第15師團長。
15軍進攻英帕爾約1個半月後，日軍大本營對這次作戰的不利狀況已很擔憂，東條英機在向裕仁天皇麵奏戰況時，陳述了該作戰的嚴重情況，並確定當天即派參謀次長秦彥三郎中將前往視察。
秦彥三郎當即率總務課長及兩名參謀離開東京，先是飛抵新加坡，向南方軍總參謀長飯村穰中將等了解情況後，即至仰光和眉苗，聽取了河邊正三及牟田口對這一作戰的看法，以後又至蘇門答臘島和爪哇島，5月14日返迴東京。
之後，秦彥三郎在參謀本部的作戰室，匯報了南方軍當前作戰的情況。
他認為英帕爾的作戰形勢不妙，參加聽取秦彥三郎這一報告的還有參謀本部各部長、課長以及陸軍省和兵站總監部的首腦。
東條在聽完匯報後講話時強調：戰至最後，絕不膽怯。
根據這一決定，日軍大本營即對南方軍發出電報指示，要求加緊對英帕爾的進攻，並決定調駐蘇門答臘馬場正郎中將第4師團之步兵第61聯隊，增強第15軍。
另外，為解救密**方麵第18師團的危境，決定調駐雲南龍陵鬆山佑三中將的第56師團3個步兵大隊至第18師團駐地。
然而此時的盟軍也開始了行動，英軍第3軍以火車運輸到達迪馬普爾之後，即開始圍攻以南的科西馬日軍第31師團。
該師團從3月底至5月底在這一帶連續作戰，損耗相當大，部隊普遍缺糧，傷員缺乏醫藥，不少人染患瘧疾。其時，英軍的坦克和炮兵部隊，在空軍的掩護下，陸續到達戰場，戰鬥力更加增強。
而日軍的3個師團，已到了勢盡力衰的程度，因有大本營繼續加強在該地區作戰的指示，牟田口廉也亦不敢再報告真實情況。
日軍第31師團長佐藤幸德，迭次向牟田口要求補充彈藥，但得到的迴答是：繼續死守科西馬，牽製北路的英軍主力，以便軍集中力量攻占英帕爾。
由於第31師團所急需的彈藥未得到補充，此刻該師團能參加作戰的僅有500人，佐藤幸德一氣之下，獨自決定從科西馬撤退。
當牟田口廉得知這一情況後，即派參謀長久野村桃代，去傳達他禁止撤退立即返迴科西馬的命令。
然而佐藤怒氣未消，指責牟田口在指揮上不重視情報，是一個無能的將軍等等，然後即率領著他的殘部，向東南的烏克魯爾退迴。
英軍西拉姆中將一直率領著他的軍團，在英帕爾平原抗擊著日軍長時間的地麵進攻和空中轟炸。當日軍從科西馬撤退後，英軍第3軍即沿公路南下，攻向英帕爾。
此刻日軍在該地的兩個師團之殘部，受到包圍，發生了混亂，大部沿公路南撤。
一部逃向東部的原始林中，然後三三五五的摸向親敦江，途中因饑餓、疾病、勞累，加上連綿大雨而迷失了方向，不少人在密林中死去，有些武器難以攜帶而自行破壞或投入水中或棄之山林。
日軍第15軍進攻英帕爾時，總數約為10萬人，當退迴至親敦江以東地區時，僅剩3萬人，使22萬人的緬甸方麵軍減少了三分之一。
而獨自決定撤退的佐藤幸德，於7月5日被撤職。參加一次作戰的3個師團長全被撤職，這在日軍的作戰史上是罕見的。
而被日本兵罵之為“英帕爾之鬼”的牟田口廉也，與緬甸方麵軍司令官河邊正三於8月30日也被撤職，迴國擔任參謀本部付。
在戰場上抗命的佐藤幸德，按日軍的慣例，應受到起訴和軍法審判，但有不少人為他鳴不平。
他於7月底到達仰光時向河邊正三表示，他是違抗了命令，並獨自決定撤退，且願意等候軍法審判。
河邊正三很清楚英帕爾作戰失敗與自己的責任，不想連累更多的人，因而他向南方軍報告；佐藤幸德中將，因在戰場上經受多日的極度緊張，突患“急性精神過勞症”，待休息、治療一段時間恢複正常後，即任緬甸方麵軍司令部付。
當日軍在英帕爾地區受阻時，在緬甸北部孟拱地區的中國遠征軍鄭洞國指揮之新1軍和新6軍，即與美軍協同，攻向密**。
其中以第30師之88團、第50師之150團，重炮兵1個連和美軍1個營，組成了突擊隊。
突擊隊攜帶無線電台，經林中小路接近了密**飛機場，發起突然襲擊，打退了日軍第18師團114聯隊一部的防守，於5月17日占領了飛機場，隨之以無線電與後方機場聯係，當天美軍的運輸機群，由戰鬥機護航，滿載部隊與物資，在密**機場降落。
從此，這裏成為中、美軍隊的空運基地。敵18師團所屬之第114聯隊，仍然占據著密**。
日軍在英帕爾的失敗，緬甸戰局隨之改觀。
與此同時，中國集結在雲南省西部之遠征軍，利用日軍重兵在英帕爾進攻受挫的機會，也開始向怒江以西的敵第56師團發動進攻。
這支遠征軍合計有6個軍14個師，外加大量的技術兵種，總兵力超過了15萬人，而且所部全都是國軍精銳，就連總司令都是華北戰場上威名赫赫的原第一戰區司令長官衛立煌，這支部隊的南下成為壓倒緬甸前線日軍的最後一根稻草！
(本章完)