戰車第三師團的聯隊長栗棲大佐接到命令後，不敢怠慢，當即率其戰車部隊由洛寧向東北，沿著洛河北岸的公路趕赴洛陽。
第63師團至19日的下午，對洛陽以北的進攻，依然沒有進展而且傷亡較大。
此時，敵華北方麵軍司令部的參謀們認為，這個師團是於去年6月中旬，由駐北京地區擔任治安性任務的獨立混成第15旅團為基礎，編為野戰師團，缺乏正規作戰經驗。
而該師團的師團長野副昌德中將，在任旅團一級指揮員時，較長時間擔任著駐長春市的關東軍第2獨立守備隊隊長，在與東北抗日聯軍遊擊部隊作戰尚可，在北平附近執行治安性任務亦算勝任。
但要其指揮1個師團，與防守在洛陽的國軍正規部隊作戰，經過一天的作戰情況看，短時內並無取勝的希望。
華北方麵軍司令官岡村寧次、參謀長大城戶三治，根據參謀們的意見，經多方考慮後，認為第12軍向伊河、洛河上遊的追擊作戰，已接近尾聲，於是立即決定：由內山英太郎的第12軍一並指揮第63師團，繼續進攻洛陽。
接到此一命令的內山和寺垣忠雄，即派作戰參謀折田正男大佐，戶次俊雄中佐去第63師團進行聯係，了解戰況。
並派騎兵第4旅團之騎兵第26聯隊，快速至洛陽城南協同作戰。
與此同時，岡村還命令第2飛行團的6架輕轟炸機，又對洛陽城北的上清宮守軍陣地進行轟炸，以支援第63師團。
柳勇的67旅團，從5月19日在洛陽城北地區發起攻擊後，有馬敏雄中佐之獨立步兵第137大隊，被防守的部隊擊潰，該大隊即在蔣溝以北防坦克壕的隱蔽處暫停，但已被守軍的火力釘住。
根據這一情況，野副從洛陽城北約10公裏的師團司令部駐地南陳莊出發，至西南方向的塚頭鎮67旅團，研究支援有馬敏雄大隊的方法，以及確定明21日的攻擊重點放在旅團之左側，以步兵、坦克、炮兵、航空部隊進攻後洞的東南高地。
此時，第2飛行團的輕轟炸機，繼續對上清宮一帶的守軍陣地進行轟炸，因兩軍的陣地相距較近，部分炸彈落在有馬敏雄大隊的陣地，致該敵遭誤炸而又發生了不少傷亡。
為攻占後洞東南高地，21日中午，日軍戰車第3師團作戰主任參謀永山，至第63師團研究晚間的戰鬥協同。
經過一番商議，日軍方麵決定由福永勇吉中佐之獨立步兵第25大隊及戰車第13聯隊之中戰車1個大隊擔任主攻，戰鬥打響後由佐賀勝郎少佐之炮兵隊進行火力支援。
由於有了戰車部隊的協同進攻，戰鬥開始後，福永步兵大隊，冒著守軍反擊的炮火前進，並突破了守軍的一段外壕和障礙，守軍立即加強了反擊，以圖對該敵進行大量殺傷並將其逐迴。
福永親立陣頭指揮衝殺，在戰車部隊的協同下，激烈的戰鬥至晚上八點，後洞東南方向國軍軍防守的製高點二五七高地，被日軍攻占。
隨後，攻擊洛陽西北方向營莊的敵小田二郎少佐之78大隊，與戰車第13聯隊長栗棲英之助中佐指揮的約20輛戰車相配合，向營莊攻擊時，因遭守軍的有力反擊而無結果。
接著該敵又組織進攻，雙方由開始的激戰、近戰而變為混戰，之後日軍的1個戰車中隊迂迴至營莊的背後，經前後夾擊，營莊當晚被敵第78大隊攻占。
22日傍晚，日軍第2飛行團的機群及炮兵部隊對西馬坡一帶，集中進行了轟炸和炮擊後，67旅團的步兵部隊和戰車部隊，一齊向該地攻擊，至夜間西馬坡附近之高地，被敵67旅團占領。
根據敵逐步攻占了洛陽城北各要點、各高地的情況，武庭麟軍長於22日下午，命令15軍之主力，由洛陽以北之邙山陣地，南撤至城區。
在這幾天內，敵亦從城東、城南、城西發動了進攻，防守洛陽城的國軍軍第94師英勇抵抗，給進攻之敵以很大殺傷，僅擊斃敵軍即達700多人。94師傷亡近3000人，全師此時僅有作戰人員1700人左右，但士氣仍很旺盛。
5月23日，日軍67旅團已突進至洛陽城北的火車站附近。
指揮進攻洛陽的敵內山英太郎之12軍司令部，於5月23日5時，由伊川縣的白沙鎮西北約兩公裏之李村，移至洛陽西南約10公裏之孫旗屯，並在洛陽以西的七裏河設置了聯絡所。
按照內山第12軍之部署，戰車第3師團之機動步兵聯隊、戰車聯隊、炮兵聯隊，已進至洛陽以西及西北地區，瓦田隆根的第12野戰補充隊亦歸其指揮；63師團占領城北的邙山地區後，已推進至城北和城東，城南仍由清水昂的第74大隊和騎兵第26聯隊擔任攻擊和監視。
隨後，內山根據各攻擊部隊已達到了預定的位置等情況，作出決定，再次向洛陽守軍提出開城投降之勸告，限定其答複之時間為26日正午，答複地點為洛陽城北門之日軍步哨線。如不予答複則於26日下午13時，對洛陽城進行總攻擊。
按照此規定，12軍以大擴音器對洛陽守軍進行播放，並從空中投下文告，勸國軍軍放下武器。
日軍慣用的這些軟、硬兼施之手段，自然遭到英勇作戰的第15軍及所屬之64師、65師和94師的斷然拒絕。
隨後，第12軍之戰車第3師團、63師團及協同作戰的第2飛行團，按計劃對洛陽城發起總攻，內山中將亦於當日至七裏河的前方指揮所進行指揮。
總攻開始後，日軍首先集中炮兵、航空兵對洛陽進行攻擊轟炸，使古城上空覆蓋著濃密的硝煙。
隨之，山路秀男的戰車第3師團、野副昌德的63師團之所屬部隊均按劃分的作戰地段，發起進攻。
當日晚間，該敵之兩個主攻方向，即洛陽城西北角與東北角均被突破。
按照空中攝影連結成的地圖，戰車第3師團選定洛陽城的西北角作突破口，山野邊榮吉少佐之第1大隊，對該地進行突破。
其攻擊方法是：坦克群掩護步兵，開抵突破口地區的防坦克壕外緣停止，之後，以坦克上之火炮及機槍，摧毀和封鎖城牆上及城牆根之堡壘與火力點。
在其掩護下到達壕邊的步兵，即以繩索、軟梯之一頭，係於坦克的車體上，然後順繩索、軹梯下降至防坦克壕底，冒著守軍濃密的火力及投入防坦克壕中之爆炸物，再以鐵梯爬上防坦克壕對麵的陡壁和攀登城牆，掩護其工兵將防坦克壕兩麵的陡壁，炸成斜坡與炸塌城牆，使戰車部隊與步兵群，越過防坦克壕而衝進城內。
攻擊開始後，山野邊的第1大隊攻占了洛陽城西北角，經工兵將防坦克壕的兩麵陡壁炸成斜坡和炸開城牆後，戰車部隊突至洛陽城內的西體育場，向其劃定的城內作戰分界線推進。
瓦田隆根的3個步兵大隊及稻垣大隊，也於18時30分從西城門外之精華街、萬安街、攻入城內進至胡家街，魏家街、裏仁巷一帶。
戰車第3師團機動步兵第2大隊，進攻洛陽城西北角火車站附近之守軍，以策應其攻城部隊並阻止城內守軍由此北撤。
由於洛陽的四外及其以遠之鄭州、許昌、嵩縣、盧氏已被日軍占領；防守洛陽的3個師，經6天緊張的戰鬥已被敵四麵包圍，部隊傷亡較大，補給亦已中斷，原定與15軍共同防守洛陽的劉勘兵團，在洛陽以西和新安一帶遭到敵12軍1個步兵師團、1個戰車師團、1個騎兵旅團的正麵進攻和1個師團向嵩縣地區迂迴後，已向西南後撤。
此時在前線指揮的15軍軍長武庭麟，根據東麵、南麵敵軍之主力，已進至伊河、洛河及洛陽以西附近；由曲垣縣城關鎮渡至黃河以南的敵軍主力，仍在澠池及其東西地區的情況，隨即令守城部隊，從洛陽城東南一帶，徒涉洛河撤入山區。
至此，洛陽被日軍戰車第3師團、步兵第63師團攻占。
消息傳到北平，日軍華北方麵軍上下一片歡騰，甚至於華北方麵軍還難得的在城裏舉行了**的慶祝會。
然而，華北方麵軍的好心情並沒有維持多久，接著從北部防線傳來的一個消息打了岡村寧次一個措手不及——李國耀所部出手了。
(本章完)
第63師團至19日的下午，對洛陽以北的進攻，依然沒有進展而且傷亡較大。
此時，敵華北方麵軍司令部的參謀們認為，這個師團是於去年6月中旬，由駐北京地區擔任治安性任務的獨立混成第15旅團為基礎，編為野戰師團，缺乏正規作戰經驗。
而該師團的師團長野副昌德中將，在任旅團一級指揮員時，較長時間擔任著駐長春市的關東軍第2獨立守備隊隊長，在與東北抗日聯軍遊擊部隊作戰尚可，在北平附近執行治安性任務亦算勝任。
但要其指揮1個師團，與防守在洛陽的國軍正規部隊作戰，經過一天的作戰情況看，短時內並無取勝的希望。
華北方麵軍司令官岡村寧次、參謀長大城戶三治，根據參謀們的意見，經多方考慮後，認為第12軍向伊河、洛河上遊的追擊作戰，已接近尾聲，於是立即決定：由內山英太郎的第12軍一並指揮第63師團，繼續進攻洛陽。
接到此一命令的內山和寺垣忠雄，即派作戰參謀折田正男大佐，戶次俊雄中佐去第63師團進行聯係，了解戰況。
並派騎兵第4旅團之騎兵第26聯隊，快速至洛陽城南協同作戰。
與此同時，岡村還命令第2飛行團的6架輕轟炸機，又對洛陽城北的上清宮守軍陣地進行轟炸，以支援第63師團。
柳勇的67旅團，從5月19日在洛陽城北地區發起攻擊後，有馬敏雄中佐之獨立步兵第137大隊，被防守的部隊擊潰，該大隊即在蔣溝以北防坦克壕的隱蔽處暫停，但已被守軍的火力釘住。
根據這一情況，野副從洛陽城北約10公裏的師團司令部駐地南陳莊出發，至西南方向的塚頭鎮67旅團，研究支援有馬敏雄大隊的方法，以及確定明21日的攻擊重點放在旅團之左側，以步兵、坦克、炮兵、航空部隊進攻後洞的東南高地。
此時，第2飛行團的輕轟炸機，繼續對上清宮一帶的守軍陣地進行轟炸，因兩軍的陣地相距較近，部分炸彈落在有馬敏雄大隊的陣地，致該敵遭誤炸而又發生了不少傷亡。
為攻占後洞東南高地，21日中午，日軍戰車第3師團作戰主任參謀永山，至第63師團研究晚間的戰鬥協同。
經過一番商議，日軍方麵決定由福永勇吉中佐之獨立步兵第25大隊及戰車第13聯隊之中戰車1個大隊擔任主攻，戰鬥打響後由佐賀勝郎少佐之炮兵隊進行火力支援。
由於有了戰車部隊的協同進攻，戰鬥開始後，福永步兵大隊，冒著守軍反擊的炮火前進，並突破了守軍的一段外壕和障礙，守軍立即加強了反擊，以圖對該敵進行大量殺傷並將其逐迴。
福永親立陣頭指揮衝殺，在戰車部隊的協同下，激烈的戰鬥至晚上八點，後洞東南方向國軍軍防守的製高點二五七高地，被日軍攻占。
隨後，攻擊洛陽西北方向營莊的敵小田二郎少佐之78大隊，與戰車第13聯隊長栗棲英之助中佐指揮的約20輛戰車相配合，向營莊攻擊時，因遭守軍的有力反擊而無結果。
接著該敵又組織進攻，雙方由開始的激戰、近戰而變為混戰，之後日軍的1個戰車中隊迂迴至營莊的背後，經前後夾擊，營莊當晚被敵第78大隊攻占。
22日傍晚，日軍第2飛行團的機群及炮兵部隊對西馬坡一帶，集中進行了轟炸和炮擊後，67旅團的步兵部隊和戰車部隊，一齊向該地攻擊，至夜間西馬坡附近之高地，被敵67旅團占領。
根據敵逐步攻占了洛陽城北各要點、各高地的情況，武庭麟軍長於22日下午，命令15軍之主力，由洛陽以北之邙山陣地，南撤至城區。
在這幾天內，敵亦從城東、城南、城西發動了進攻，防守洛陽城的國軍軍第94師英勇抵抗，給進攻之敵以很大殺傷，僅擊斃敵軍即達700多人。94師傷亡近3000人，全師此時僅有作戰人員1700人左右，但士氣仍很旺盛。
5月23日，日軍67旅團已突進至洛陽城北的火車站附近。
指揮進攻洛陽的敵內山英太郎之12軍司令部，於5月23日5時，由伊川縣的白沙鎮西北約兩公裏之李村，移至洛陽西南約10公裏之孫旗屯，並在洛陽以西的七裏河設置了聯絡所。
按照內山第12軍之部署，戰車第3師團之機動步兵聯隊、戰車聯隊、炮兵聯隊，已進至洛陽以西及西北地區，瓦田隆根的第12野戰補充隊亦歸其指揮；63師團占領城北的邙山地區後，已推進至城北和城東，城南仍由清水昂的第74大隊和騎兵第26聯隊擔任攻擊和監視。
隨後，內山根據各攻擊部隊已達到了預定的位置等情況，作出決定，再次向洛陽守軍提出開城投降之勸告，限定其答複之時間為26日正午，答複地點為洛陽城北門之日軍步哨線。如不予答複則於26日下午13時，對洛陽城進行總攻擊。
按照此規定，12軍以大擴音器對洛陽守軍進行播放，並從空中投下文告，勸國軍軍放下武器。
日軍慣用的這些軟、硬兼施之手段，自然遭到英勇作戰的第15軍及所屬之64師、65師和94師的斷然拒絕。
隨後，第12軍之戰車第3師團、63師團及協同作戰的第2飛行團，按計劃對洛陽城發起總攻，內山中將亦於當日至七裏河的前方指揮所進行指揮。
總攻開始後，日軍首先集中炮兵、航空兵對洛陽進行攻擊轟炸，使古城上空覆蓋著濃密的硝煙。
隨之，山路秀男的戰車第3師團、野副昌德的63師團之所屬部隊均按劃分的作戰地段，發起進攻。
當日晚間，該敵之兩個主攻方向，即洛陽城西北角與東北角均被突破。
按照空中攝影連結成的地圖，戰車第3師團選定洛陽城的西北角作突破口，山野邊榮吉少佐之第1大隊，對該地進行突破。
其攻擊方法是：坦克群掩護步兵，開抵突破口地區的防坦克壕外緣停止，之後，以坦克上之火炮及機槍，摧毀和封鎖城牆上及城牆根之堡壘與火力點。
在其掩護下到達壕邊的步兵，即以繩索、軟梯之一頭，係於坦克的車體上，然後順繩索、軹梯下降至防坦克壕底，冒著守軍濃密的火力及投入防坦克壕中之爆炸物，再以鐵梯爬上防坦克壕對麵的陡壁和攀登城牆，掩護其工兵將防坦克壕兩麵的陡壁，炸成斜坡與炸塌城牆，使戰車部隊與步兵群，越過防坦克壕而衝進城內。
攻擊開始後，山野邊的第1大隊攻占了洛陽城西北角，經工兵將防坦克壕的兩麵陡壁炸成斜坡和炸開城牆後，戰車部隊突至洛陽城內的西體育場，向其劃定的城內作戰分界線推進。
瓦田隆根的3個步兵大隊及稻垣大隊，也於18時30分從西城門外之精華街、萬安街、攻入城內進至胡家街，魏家街、裏仁巷一帶。
戰車第3師團機動步兵第2大隊，進攻洛陽城西北角火車站附近之守軍，以策應其攻城部隊並阻止城內守軍由此北撤。
由於洛陽的四外及其以遠之鄭州、許昌、嵩縣、盧氏已被日軍占領；防守洛陽的3個師，經6天緊張的戰鬥已被敵四麵包圍，部隊傷亡較大，補給亦已中斷，原定與15軍共同防守洛陽的劉勘兵團，在洛陽以西和新安一帶遭到敵12軍1個步兵師團、1個戰車師團、1個騎兵旅團的正麵進攻和1個師團向嵩縣地區迂迴後，已向西南後撤。
此時在前線指揮的15軍軍長武庭麟，根據東麵、南麵敵軍之主力，已進至伊河、洛河及洛陽以西附近；由曲垣縣城關鎮渡至黃河以南的敵軍主力，仍在澠池及其東西地區的情況，隨即令守城部隊，從洛陽城東南一帶，徒涉洛河撤入山區。
至此，洛陽被日軍戰車第3師團、步兵第63師團攻占。
消息傳到北平，日軍華北方麵軍上下一片歡騰，甚至於華北方麵軍還難得的在城裏舉行了**的慶祝會。
然而，華北方麵軍的好心情並沒有維持多久，接著從北部防線傳來的一個消息打了岡村寧次一個措手不及——李國耀所部出手了。
(本章完)