在廣東的酒井隆第23軍開始以其第38師團向香港進攻之後，在武漢的敵阿南惟幾第11軍司令部，於12月10日召開有各師團作戰參謀參加的作戰會議，傳達和研究了11軍根據整個形勢確定的今後的作戰任務，會上阿南特別提出，為防止被動，對中國軍隊必須始終進行攻勢作戰。
日軍向東南亞及太平洋地區發動進攻的第二天，重慶軍事委員會即令各戰區展開全麵的遊擊戰，以牽製和打擊日軍。
據此，餘漢謀的第7戰區，向廣州發動進攻，策應香港的英軍對日作戰。第5、第6、第60軍，分別由廣西、四川向雲南集中，準備進入緬甸，抗擊將由緬甸北進之日軍。
原在第9戰區的歐震之第4軍、王耀武之第74軍，分別調至廣東、廣西。
日軍的偵察機關，很快即了解到第9戰區的部隊調動情況，而且已知鄒洪之暫編第2軍，亦隨第4軍迴廣東。
日軍駐武漢的第11軍、南京的中國派遣軍和東京的參謀本部對這兩個軍的南下，經過株洲與衡陽車站的時間等，都掌握了這一情況。
12月12日，敵11軍參謀長木下勇少將，向廣州酒井隆的第23軍發去電報，探詢暫編第2軍、第4軍去廣州後，對那裏的戰局有何影響。
木下認為，為了策應香港作戰，應牽製第9戰區的部隊南下。
12日夜間，木下根據國民黨軍在嶽陽以南的新牆河沿岸有第20、第58兩個軍，在汩水沿岸有第37軍設防的情況，提出了以第3、第6、第40師團攻向汩水以南地區，以牽製第9戰區部隊南下的設想。
13日晨，木下與作戰主任參謀島村矩康等人作了具體研究後，當日即得到了阿南的同意，隨之向南京的派遣軍司令部發去請求批準的電報，並令3個師團進行作戰準備。
同時要駐南昌的大賀茂的第34師團、駐九江中山惇的獨立混成第14旅團，準備進攻修水以行策應；在江北漢口外圍以遠的各師團，準備反擊國民黨軍的進攻。
12月15日，日軍第11軍確定，開始進攻的日期為12月22日前後，作戰所需時間預定為兩個星期。
其進攻計劃為，以第6、第3、第40師團並立，由嶽陽以南地區的麻塘、新開塘、筻口一線，徒涉新牆河，圍殲第九戰區的第20軍，然後繼續前進至汩水南岸，擊潰第37軍，作戰結束後返迴原駐地。
駐紮在武漢周圍的第11軍是一支戰略性的攻擊兵團，經常保持約9個師團的兵力，其任務是對江北李宗仁的第5戰區、江南薛嶽第9戰區的部隊，進行連續大規模的出擊，以達其擊潰、牽製國民黨軍主力的目的。
然而擁有重兵的第5、第9戰區，則各有其對日軍作戰的方法。
第5戰區在日軍向鄂北進攻時，則以平漢路以西的桐柏山區和漢水以東的大洪山區作依托，進行堅持、固守，機動兵團則部署於樊城、棗陽、桐柏一線以北地區進行反擊。
當東路之敵由信陽經桐柏山以東、以北攻向平氏；中路之敵由隨縣攻向棗陽；西路之敵由鍾祥沿漢水東岸攻向樊城或棗陽一帶時，第5戰區則以在山區的部隊進行側擊，遲滯、消耗敵人，一部進入敵占領區進行牽製作戰。
當日軍已深入至北部地區、兵力已經分散和因補給線延長，不能再繼續前進而返迴時，第5戰區的機動部隊即開始反攻，隨之進行追擊。
此刻堅持在桐柏山的部隊則向以西，在大洪山的部隊則向以東地區，協同追擊兵團側擊和圍堵敵人。
日軍數次向鄂北進犯，大致都沿著上述3條道路，采用分進合擊的戰術，攻向棗陽及其以北地區。而第5戰區也以上述方法，動員民眾破壞道路，進行遊擊，當敵兵力分散不能再繼續前進而返迴時，即進行追擊、側擊和圍堵。
而第9戰區則是在日軍攻向長沙地區時，主力以粵漢路以東的幕阜山、九嶺山區和粵漢路以西的湘江沿岸水網地區作依托，一部利用新牆河、汩水、撈刀河、瀏陽河，進行正麵層層抗擊，並破壞這一帶的道路和橋梁。
日軍在嶽陽以南地區，以幾個師團沿粵漢路兩側齊頭並進、一部溯湘江向南進攻時，第9戰區在新牆河、汩水地區的部隊在作抵抗後則向東撤入山區，進行側擊，一部由山區返迴敵後的原駐地，進行廣泛的遊擊戰。
當日軍經層層抵抗而越過新牆河、汩水、撈刀河，進攻至長沙附近，兵力已經分散，補給線隨之延長，部隊己很疲勞將返迴時，第9戰區則以機動部隊從正麵進行反攻和追擊。東部山區和西部的湘江沿岸部隊，則進行側擊和圍堵。
日軍幾次侵犯長沙，都從湘北這一條走廊前進和後退，而第9戰區也都在這一走廊和兩側進行層層抗擊和追擊與圍堵敵人。這次日軍仍沿著這一走廊侵犯長沙，結果早已經注定。
12月24日傍晚，日軍第11軍先頭的第6、第40師團的6個步乓聯隊，到達了新牆河的北岸。
第6師團徒涉過河地點，是由粵漢路鐵橋向東至新牆鎮。其右翼第45聯隊在鐵橋附近、左翼第23聯隊在新牆鎮對岸，由猛烈的炮火掩護，在24日的傍晚開始徒涉過河投入戰鬥；位於鐵橋、新牆鎮之間的中路第13聯隊，亦於25日晨過河參加作戰。
第40師團徒涉地點，在新牆河中遊潼溪街以東附近，由西向東依次為步兵第236、第235、第234聯隊，該師團在24日14時即同時過河發動進攻。
當日夜間，湘北地區下著大雨，能見度極差。敵這5個聯隊在徒涉過河時，遭到第20軍、第58軍的猛烈抵抗，龜川良夫的第236聯隊因緊張慌亂而迷了路。
隨後，豐島房太郎的第3師團亦隨第6師團之後，徒涉新牆河。
25日，國軍與小鬼子在新牆河以南激戰一天，當晚第20軍奉命向東南的三江口、關王橋、王家坊山區後撤，58軍則向楊林街進行側擊。
過了新牆河的日軍經25日一天的戰鬥後，其第40師團於26日占領了關王橋，第6師團占領了鐵路線上的黃沙街及以東的龍鳳橋。隨之，這3個師團，即按預定計劃在雨雪中的泥濘道路上向以南的汩水一線突進。
當晚，第3師團到達了歸義，第6師團到達了新市的對岸，第40師團突進至長樂街。因連日雨雪，汩羅江水位增高，流速增大，對岸守軍依托工事進行強火力封鎖，日軍在此受阻。
27日，第3師團的騎兵聯隊在渡過汩水時，有64匹軍馬被南岸守軍第99師的部隊擊倒。
當日，薛嶽令37軍加強防禦，阻止敵軍渡河，並令楊森的第27集團軍進行側擊以牽製敵人，又令37軍的140師由金井向白水東南的新開市馳援。該師於當日經英勇奮戰，收複了新開市。
但日軍第3師團已於27日在歸義以西強渡了汩水，第6、第40師團，則在長樂街附近的汩水河上進行架橋。
至12月26日，日軍因連日作戰尚較順利；有消息說第9戰區由於部分兵力南調，目前長沙守備力量薄弱；日軍已於12月25日占領香港。阿南惟幾根據以上情況準備繼續南進，攻占長沙，給國民黨軍以更大的威脅。
但其參謀們認為本次作戰是策應香港方麵的軍事行動，此時香港已被占領，對再進攻長沙應取慎重態度，然而阿南仍然決定：渡過汩水，繼續南進，攻占長沙。
隨後第11軍司令部向南京派遣軍發去了進攻長沙的請示電報，就在等待中國派遣軍總司令部批複的時候，阿南突然接到空中偵察的報告：汩水以南的守軍，正向長沙退卻。
當下阿南惟幾也不等待中國派遣軍總司令部的批複了，直接決定已渡過汩水的第3師團向長沙追擊。
隻到28日至29日下午，11軍任未收到南京派遣軍關於進攻長沙的批複。阿南遂於29日的傍晚，獨自決定以3個師團向長沙追擊。
然而一直打到1月5日，日軍依舊沒有像阿南惟幾預計的那樣攻克長沙，反倒是被第九戰區的反擊打的損兵折將，死傷萬餘人，不得已的情況下隻能撤兵。
長沙保衛戰結束後，重慶軍委會決定，對指揮該作戰有功的李玉堂將軍升任為第27集團軍副總司令；升任預備第10師師長方先覺將軍為第10軍軍長；團長孫明瑾升任為預備第10師師長；團長葛先才升任為預備第10師副師長。
國軍在長沙作戰的勝利，與此時日軍以總共10個師團進攻英軍屬地馬來亞，進犯美軍占領地菲律賓、關島和從越南進入泰國、緬甸，形成明顯的對照。
這次勝利，使全國軍民更加堅定了抗戰必勝的信心。大後方不少城市的民眾，為此而舉行了盛大的慶祝活動。為了慰問在長沙地區浴血奮戰的將士，後方各界人士還自動捐款達250萬元以及各種物品轉送前方。
在國際上，為慶祝此次勝利，美、英等國政府專門向我國發來了祝捷的電報。第二次世界大戰中的中國戰場，至此就更加顯示出其重要地位。
(本章完)
日軍向東南亞及太平洋地區發動進攻的第二天，重慶軍事委員會即令各戰區展開全麵的遊擊戰，以牽製和打擊日軍。
據此，餘漢謀的第7戰區，向廣州發動進攻，策應香港的英軍對日作戰。第5、第6、第60軍，分別由廣西、四川向雲南集中，準備進入緬甸，抗擊將由緬甸北進之日軍。
原在第9戰區的歐震之第4軍、王耀武之第74軍，分別調至廣東、廣西。
日軍的偵察機關，很快即了解到第9戰區的部隊調動情況，而且已知鄒洪之暫編第2軍，亦隨第4軍迴廣東。
日軍駐武漢的第11軍、南京的中國派遣軍和東京的參謀本部對這兩個軍的南下，經過株洲與衡陽車站的時間等，都掌握了這一情況。
12月12日，敵11軍參謀長木下勇少將，向廣州酒井隆的第23軍發去電報，探詢暫編第2軍、第4軍去廣州後，對那裏的戰局有何影響。
木下認為，為了策應香港作戰，應牽製第9戰區的部隊南下。
12日夜間，木下根據國民黨軍在嶽陽以南的新牆河沿岸有第20、第58兩個軍，在汩水沿岸有第37軍設防的情況，提出了以第3、第6、第40師團攻向汩水以南地區，以牽製第9戰區部隊南下的設想。
13日晨，木下與作戰主任參謀島村矩康等人作了具體研究後，當日即得到了阿南的同意，隨之向南京的派遣軍司令部發去請求批準的電報，並令3個師團進行作戰準備。
同時要駐南昌的大賀茂的第34師團、駐九江中山惇的獨立混成第14旅團，準備進攻修水以行策應；在江北漢口外圍以遠的各師團，準備反擊國民黨軍的進攻。
12月15日，日軍第11軍確定，開始進攻的日期為12月22日前後，作戰所需時間預定為兩個星期。
其進攻計劃為，以第6、第3、第40師團並立，由嶽陽以南地區的麻塘、新開塘、筻口一線，徒涉新牆河，圍殲第九戰區的第20軍，然後繼續前進至汩水南岸，擊潰第37軍，作戰結束後返迴原駐地。
駐紮在武漢周圍的第11軍是一支戰略性的攻擊兵團，經常保持約9個師團的兵力，其任務是對江北李宗仁的第5戰區、江南薛嶽第9戰區的部隊，進行連續大規模的出擊，以達其擊潰、牽製國民黨軍主力的目的。
然而擁有重兵的第5、第9戰區，則各有其對日軍作戰的方法。
第5戰區在日軍向鄂北進攻時，則以平漢路以西的桐柏山區和漢水以東的大洪山區作依托，進行堅持、固守，機動兵團則部署於樊城、棗陽、桐柏一線以北地區進行反擊。
當東路之敵由信陽經桐柏山以東、以北攻向平氏；中路之敵由隨縣攻向棗陽；西路之敵由鍾祥沿漢水東岸攻向樊城或棗陽一帶時，第5戰區則以在山區的部隊進行側擊，遲滯、消耗敵人，一部進入敵占領區進行牽製作戰。
當日軍已深入至北部地區、兵力已經分散和因補給線延長，不能再繼續前進而返迴時，第5戰區的機動部隊即開始反攻，隨之進行追擊。
此刻堅持在桐柏山的部隊則向以西，在大洪山的部隊則向以東地區，協同追擊兵團側擊和圍堵敵人。
日軍數次向鄂北進犯，大致都沿著上述3條道路，采用分進合擊的戰術，攻向棗陽及其以北地區。而第5戰區也以上述方法，動員民眾破壞道路，進行遊擊，當敵兵力分散不能再繼續前進而返迴時，即進行追擊、側擊和圍堵。
而第9戰區則是在日軍攻向長沙地區時，主力以粵漢路以東的幕阜山、九嶺山區和粵漢路以西的湘江沿岸水網地區作依托，一部利用新牆河、汩水、撈刀河、瀏陽河，進行正麵層層抗擊，並破壞這一帶的道路和橋梁。
日軍在嶽陽以南地區，以幾個師團沿粵漢路兩側齊頭並進、一部溯湘江向南進攻時，第9戰區在新牆河、汩水地區的部隊在作抵抗後則向東撤入山區，進行側擊，一部由山區返迴敵後的原駐地，進行廣泛的遊擊戰。
當日軍經層層抵抗而越過新牆河、汩水、撈刀河，進攻至長沙附近，兵力已經分散，補給線隨之延長，部隊己很疲勞將返迴時，第9戰區則以機動部隊從正麵進行反攻和追擊。東部山區和西部的湘江沿岸部隊，則進行側擊和圍堵。
日軍幾次侵犯長沙，都從湘北這一條走廊前進和後退，而第9戰區也都在這一走廊和兩側進行層層抗擊和追擊與圍堵敵人。這次日軍仍沿著這一走廊侵犯長沙，結果早已經注定。
12月24日傍晚，日軍第11軍先頭的第6、第40師團的6個步乓聯隊，到達了新牆河的北岸。
第6師團徒涉過河地點，是由粵漢路鐵橋向東至新牆鎮。其右翼第45聯隊在鐵橋附近、左翼第23聯隊在新牆鎮對岸，由猛烈的炮火掩護，在24日的傍晚開始徒涉過河投入戰鬥；位於鐵橋、新牆鎮之間的中路第13聯隊，亦於25日晨過河參加作戰。
第40師團徒涉地點，在新牆河中遊潼溪街以東附近，由西向東依次為步兵第236、第235、第234聯隊，該師團在24日14時即同時過河發動進攻。
當日夜間，湘北地區下著大雨，能見度極差。敵這5個聯隊在徒涉過河時，遭到第20軍、第58軍的猛烈抵抗，龜川良夫的第236聯隊因緊張慌亂而迷了路。
隨後，豐島房太郎的第3師團亦隨第6師團之後，徒涉新牆河。
25日，國軍與小鬼子在新牆河以南激戰一天，當晚第20軍奉命向東南的三江口、關王橋、王家坊山區後撤，58軍則向楊林街進行側擊。
過了新牆河的日軍經25日一天的戰鬥後，其第40師團於26日占領了關王橋，第6師團占領了鐵路線上的黃沙街及以東的龍鳳橋。隨之，這3個師團，即按預定計劃在雨雪中的泥濘道路上向以南的汩水一線突進。
當晚，第3師團到達了歸義，第6師團到達了新市的對岸，第40師團突進至長樂街。因連日雨雪，汩羅江水位增高，流速增大，對岸守軍依托工事進行強火力封鎖，日軍在此受阻。
27日，第3師團的騎兵聯隊在渡過汩水時，有64匹軍馬被南岸守軍第99師的部隊擊倒。
當日，薛嶽令37軍加強防禦，阻止敵軍渡河，並令楊森的第27集團軍進行側擊以牽製敵人，又令37軍的140師由金井向白水東南的新開市馳援。該師於當日經英勇奮戰，收複了新開市。
但日軍第3師團已於27日在歸義以西強渡了汩水，第6、第40師團，則在長樂街附近的汩水河上進行架橋。
至12月26日，日軍因連日作戰尚較順利；有消息說第9戰區由於部分兵力南調，目前長沙守備力量薄弱；日軍已於12月25日占領香港。阿南惟幾根據以上情況準備繼續南進，攻占長沙，給國民黨軍以更大的威脅。
但其參謀們認為本次作戰是策應香港方麵的軍事行動，此時香港已被占領，對再進攻長沙應取慎重態度，然而阿南仍然決定：渡過汩水，繼續南進，攻占長沙。
隨後第11軍司令部向南京派遣軍發去了進攻長沙的請示電報，就在等待中國派遣軍總司令部批複的時候，阿南突然接到空中偵察的報告：汩水以南的守軍，正向長沙退卻。
當下阿南惟幾也不等待中國派遣軍總司令部的批複了，直接決定已渡過汩水的第3師團向長沙追擊。
隻到28日至29日下午，11軍任未收到南京派遣軍關於進攻長沙的批複。阿南遂於29日的傍晚，獨自決定以3個師團向長沙追擊。
然而一直打到1月5日，日軍依舊沒有像阿南惟幾預計的那樣攻克長沙，反倒是被第九戰區的反擊打的損兵折將，死傷萬餘人，不得已的情況下隻能撤兵。
長沙保衛戰結束後，重慶軍委會決定，對指揮該作戰有功的李玉堂將軍升任為第27集團軍副總司令；升任預備第10師師長方先覺將軍為第10軍軍長；團長孫明瑾升任為預備第10師師長；團長葛先才升任為預備第10師副師長。
國軍在長沙作戰的勝利，與此時日軍以總共10個師團進攻英軍屬地馬來亞，進犯美軍占領地菲律賓、關島和從越南進入泰國、緬甸，形成明顯的對照。
這次勝利，使全國軍民更加堅定了抗戰必勝的信心。大後方不少城市的民眾，為此而舉行了盛大的慶祝活動。為了慰問在長沙地區浴血奮戰的將士，後方各界人士還自動捐款達250萬元以及各種物品轉送前方。
在國際上，為慶祝此次勝利，美、英等國政府專門向我國發來了祝捷的電報。第二次世界大戰中的中國戰場，至此就更加顯示出其重要地位。
(本章完)