公孫度、鮮卑首領軻比能半夜率軍夜襲不成迴至營中，烏桓王蹋頓見兩人垂頭喪氣迴營一問情形方知兩人夜襲未遂並損失上千人馬。於是對兩人說道：“兩位將軍，看我與你等複仇，於是立馬率五千烏桓人馬繼續夜襲臨渝縣城。五千人馬至城下時剛至黎明，此時正時早晨貪睡之時，因城牆之上守軍經過一夜戰鬥，城上守軍多數靠在城牆之上小憩，隻有少數百夫長，千夫長還在不停走動巡視。突然城牆上一聲“敵襲”驚醒了還在小憩中的士兵，還在睡夢中的幫助守城的城中青壯，慌亂的紛紛拿起刀槍，弓箭等武器，隻見烏桓人己至城牆之下，部份人己用繩索攀登至城牆中部。武安國一見敵軍己至城牆之下，帶頭拿起滾木擂石象烏桓投去。部份人拿起橫刀砍斷繩索，努箭手拿出努箭射象烏桓人，不少烏桓立即受傷。經過兩個多小時的戰鬥，天己大亮，終於可以鬆一口氣之時，武安國抬頭望象遠方，隻見遠處公孫度和鮮卑首領軻比能又率隊前來繼續攻城。看來要采用疲勞戰術攻下臨渝縣城。武安國內心正徘徊時張遼率軍前來換防，見城牆下留下大多烏桓傷殘人員於時問道：“武將軍，昨夜偷襲之人很少到城牆之下，為何現在有這麽多傷殘在城牆下？”
武安國道：“迴將軍，昨夜公孫度、鮮卑首領軻比能迴營後，烏桓王蹋頓又率隊前來偷襲，蹋頓何許人也？將軍可知？看其彼懂兵法。”
張遼道：“蹋頓乃烏桓單於丘力居從子，漢獻帝初平年間，烏桓單於丘力居去世，兒子樓班年幼，從子蹋頓有武勇智略，因此由他代立為單於。並總領右北平、漁陽、上穀三郡塞外的烏恆（丸）部落，各部眾皆聽從他的號令，深受部族的擁戴信服。蹋頓領導下聯合，使的烏桓勢力強大，正因為如此所以蹋頓才會與公孫度等聯手。看來他想仿效匈奴冒頓單於和鮮卑檀石槐在北方遊牧部落中建立霸權。”
當兩人正在說蹋頓之時，公孫度、軻比能兩部聯軍離城不到一千米。四麵圍城改為一麵攻城，隻見公孫度手下兩員大將陽儀、柳毅正在組織攻城之士，眾人手推衝車（攻城車），手拿雲梯正在象城門靠近。張遼一見立馬命努箭手和投石車手準備，見公孫度與軻比能聯軍離城池隻有兩箭之遠時命投石車立馬投石，隻見城上石塊如雨點般的拋象敵軍。中石之人立即頭破血流，輕者還能行動，重者碰石就亡。有一箭地之遠時張遼在令努箭手萬箭齊射，隻見衝在前麵的孫度與軻比能聯軍個個中箭，紛紛倒下，陽儀見攻城士兵一時無法靠近城牆撤迴陣中。組織人馬準備在次進攻。隻見柳毅大旗一揮親自帶隊又象前進攻，離城兩箭之遠時城上亂石齊飛，好不容易接近一箭之地時城上萬箭齊發，在一次讓公孫度、軻比能兩部聯軍留下一地屍首後又退去，在兩人輪番進攻中，公孫度、軻比能兩部聯軍在付出幾千人性命之後終於衝到城牆之下。鮮卑騎兵開始輪流往城牆之上射箭，不少幫助守城的城中青壯紛紛中箭，張遼一見立馬命令所以青壯躲避到城牆垛之後負責搬運滾木擂石，協助輔兵與戰兵作戰。城牆之下越聚越多公孫度、軻比能兩部聯軍，不少人搭上雲梯己攻上城牆，但兩部士兵剛爬上城頭就被城牆之上的守軍用刀槍無情的砍死或刺倒，掉下城去。有的還在雲梯之上就被城上的滾木砸下城去摔傷，衝車在衝擊城門之時也被擂石所傷。戰鬥在繼續，雙方的死傷在增加，大地被鮮血染紅。濃重的血腥味四散飄動。戰鬥從日出戰至日暮，公孫度、軻比能見無法攻陷臨渝縣城下令鳴羅收兵。兩部聯軍士兵如潮水一般退出。入夜蹋頓又率烏桓兵馬連夜攻城，武安國率眾人守城，經過艱苦奮戰，多次打退烏桓士兵，至天明時方迴。一連十多日，三部聯軍輪番攻城。
一日清晨，天色微明。三部聯軍大寨外的一片開闊空地上，除了留在大寨內的士兵，蹋頓將大寨內的所有烏桓人都集中起來。準備今天全力攻城，務必攻下，據斥候來報，劉明己派援軍前來支援，不知何時就到。如果連臨遼西郡臨渝縣城也拿下不，烏桓一族拿什麽來震懾公孫度、鮮卑、匈奴，拿什麽來對抗劉明，拿什麽來對抗大漢，牽一發而動全身，這一戰若敗，便代表著烏桓將從當世走下來，現在漢庭己亂，正是烏桓一族站起之時，如敗則再也不複有現今之局。.
烏桓不能接受這樣的結束，蹋頓也不能接受，蹋頓仰天長嘯，“難樓，你老了麽?你的血勇哪裏去了!”他咆哮的怒吼聲在空曠的大地上響起，”烏桓一族決不能出現在我蹋頓手中衰敗下去.”
難樓瞪著血紅的眼睛，看著蹋頓，隻聽蹋頓大聲說道：“我還沒有老，我還有我的血勇，我還有拚死一戰攻下城池取得勝利的決心，如果不能，讓我戰死沙場，也不負我烏桓一族的榮光，你們，敢戰麽?”
難樓、蘇仆延、烏延等人默默地看著蹋頓，難樓開口對蹋頓說道：“大王，退兵吧，議和吧!這一戰，我們最多隻有三分勝算，能勝也是慘勝，這是曹操夢寐以求的局麵，三部同分幽州，多好的餅啊？我們都被曹操所算計。決戰全城.可這不是我們想要的，烏桓一族在也傷不起，劉明北府軍在兵力之上不如我等，但個個其勇，以一擋十，還有在後勤準備，都遠勝我軍，更重要的是，他們士氣正旺，而我們，士氣已經跌落到了最低點.三部聯手，各自為戰，難能取勝。”
“你不敢戰?你害怕了?”蹋頓怒道:“今日決戰，攻下臨渝縣城，殊死一搏，隻要贏了，城中多數的都是我們的，土地，人口，榮耀，還有我烏桓的威名.你殺烏丸校尉邢舉的勇氣哪裏去了，你隨著大單於丘力居抗擊匈奴的勇氣哪裏去了?你這個膽小鬼，你不配作我烏桓的將軍，你不配一個貴族的榮耀.”
蘇仆延深深地吸了一口氣，臉上閃過一絲怒意.“大王，此一時也彼一時.難樓將軍說得對，你想拿著數萬烏桓一族的性命來賭這三成的勝算麽?你要清楚，當初出發時有三萬之眾，現如今還有多少將士？馬上劉明的援軍一到，我等拿什麽與之對抗？”
“你們不要臉，我蹋頓還要臉，大單於還要臉!”蹋頓瘋狂的大叫起來.
“我不會同意你拚死一戰的!”難樓、蘇仆延搖頭對著蹋頓說道，烏延也開口說道“大王，我部落的人馬也不會參與的.”
蹋頓的部落已是損失慘重，如果難樓、蘇仆延、烏延統轄下的三個部落不參與，別說是三成勝算，蹋頓連一絲絲的勝算也不會有，看著麵容堅毅的難樓、蘇仆延、烏延，蹋頓杞突然冷笑起來，“你們不要忘了誰才是這裏大王?”伸手入懷，他摸出了虎符，高高舉起，“難樓、蘇仆延、烏延，跪下!”
看著那塊由單於樓班親授下來的虎符，難樓、蘇仆延、烏延無奈地跪了下來，“決戰全城，帶著你們三個部落的勇士，去臨渝城戰場，與北府軍決一死戰，殲滅張遼部.”
難樓、蘇仆延兩人雙手撐地，“不奉令!我等要向單於請命，請單於下令撤軍。”
蹋頓嗬嗬冷笑起來，“來人，將這個不遵軍令的混帳給我拿下!”
隻見蹋頓親衛準備拿人之時，難樓、蘇仆延兩族之部落勇士也站出與之對抗。
公孫度、軻比能一見烏桓一族發生內亂，於是立馬走上前道：“各位將軍息怒，現在臨渝城內張遼等人己是強努之末，昨日攻城我等攻上之次數較多，人數也比前幾次增加幾倍，大家同心協力今天一定會攻下。”
烏延道：“兩位大人，每日攻城我等都是第一批，今天是否可以改為你們在先，我部落人馬在後？”公孫度、軻比能兩人商議後公孫度說道：“今天攻城第一批由我率軍攻城，第二批由中部鮮卑單於軻比能率人馬攻城，第三批由烏桓王蹋頓率隊攻城，諸位看有何異議？”
辰時，公孫度率軍開始攻城，隻見他們把搜集到的門板連著樹木全都豎了起來，借助這些門板的阻擋，可以輕鬆的將一個個弓箭手藏在門板後麵。城上的努箭隻要不身穿門板就不法傷人，隻有拋石機拋來之石才能破壞。
他們抬出了上百架雲梯，每一架都足以搭在城牆的頂端，幫助他們輕鬆的攀上牆頭。推出了十幾輛衝車，他們現在變得特別聰明，每一輛衝車都由牛馬拉著前行，隻要被這種衝車使勁的衝擊十幾次，城門就會轟然倒塌。
張遼一見，立馬命令城牆之上人員準備柴火，牛馬所拉衝車靠近城門立即放火阻礙牛馬入城門。戰鬥戰得非常激烈，隻見張遼率兵剛打退公孫度人馬，還來不及休息。
嗚咽低沉的牛角號子已經響起，鮮卑人又開始進攻了。
采用的攻城方法與公孫度一至，鮮卑人己攻至一箭之地，隻有少數門板被拋石機砸碎，多數鮮卑人在門板之後靠近，武安國一見舉起長弓，拉滿弓弦，對著一隻露在門板外的手臂射去。
箭矢轉瞬及至，羽箭正中那截手臂。
“啊——！”藏在門板下的鮮卑人出一聲淒厲的慘叫。
城牆上的弓箭手們紛紛向下射箭，其中有不少人射中了目標，但因為門板的遮擋，可惜都不是要害。
張遼在牆頭大聲指揮：“長矛手，拿穩你們手中的矛，等敵人爬上來的時候，把他們往死裏捅！”
城外的鮮卑人在付出了一些傷亡之後，終於將長梯搭上了堡牆，有一輛衝車也被他們推到了離城門不到五十步的地方。張遼一見立命放下柴火。拉撞車之牛馬一見火光於是掉頭就跑。
“嘭——嘭！”撞車的圓頭正狠狠地撞在正在攻城的門板之上。門板立時破碎，門板之下鮮卑露在弓弩之下成為活靶。
武安國一口氣射光了箭壺中的羽箭，他感覺自己的手臂變得越來越沉，準頭開始明顯下降。
此時不少雲梯己靠近城牆，部份人己從雲梯上攀登上城牆，武安國從腰側抽出橫刀，對著剛剛在牆頭上冒出的半個腦袋，狠狠一刀劈下。
“鮮卑狗，去死吧！”
一顆鮮卑人的腦袋在武安國的嘶吼聲中飛了起來，帶著噴灑的血漿向城外墜落……
“將軍，我等己打退三部聯軍十多次攻擊了，你看士兵們都很累了，可以讓五百預備隊士兵上了，不然我們無法堅守到天黑。”
張遼一見眾多士兵都很疲勞，於是令四百預備隊士兵上城防守，留一百士兵做最後防守之需。
在說沮授同徐晃率雄獅軍團趕至離臨渝縣城二十裏地，前方斥候來報，前方十裏地乃三部聯軍之營地，大寨之中隻有不到一萬兵馬留守，其餘人馬正在攻打臨渝縣城，現張遼守城之軍己守得非常艱難，臨渝城隨時可被攻破。
徐晃一聽馬上對沮授說道：“沮大人，我等馬上攻三部營寨，解張遼將軍之圍。”
沮授迴道：“徐將軍！攻三部聯軍大寨雖可解張遼將軍之圍，但三部聯軍敗後還有一戰之力，我等還要與其周旋方可得勝，我想張遼將軍在堅守一兩天沒有問題。吾有一計，即可解圍，又可以大勝。”
徐晃問道：“沮大人！汝之計快快請講。”
沮授於是一一道來，眾人皆說此乃妙計，於是眾人一一依計而行。隻等公孫度、鮮卑軻比能、烏桓王蹋頓天黑退兵迴營。
武安國道：“迴將軍，昨夜公孫度、鮮卑首領軻比能迴營後，烏桓王蹋頓又率隊前來偷襲，蹋頓何許人也？將軍可知？看其彼懂兵法。”
張遼道：“蹋頓乃烏桓單於丘力居從子，漢獻帝初平年間，烏桓單於丘力居去世，兒子樓班年幼，從子蹋頓有武勇智略，因此由他代立為單於。並總領右北平、漁陽、上穀三郡塞外的烏恆（丸）部落，各部眾皆聽從他的號令，深受部族的擁戴信服。蹋頓領導下聯合，使的烏桓勢力強大，正因為如此所以蹋頓才會與公孫度等聯手。看來他想仿效匈奴冒頓單於和鮮卑檀石槐在北方遊牧部落中建立霸權。”
當兩人正在說蹋頓之時，公孫度、軻比能兩部聯軍離城不到一千米。四麵圍城改為一麵攻城，隻見公孫度手下兩員大將陽儀、柳毅正在組織攻城之士，眾人手推衝車（攻城車），手拿雲梯正在象城門靠近。張遼一見立馬命努箭手和投石車手準備，見公孫度與軻比能聯軍離城池隻有兩箭之遠時命投石車立馬投石，隻見城上石塊如雨點般的拋象敵軍。中石之人立即頭破血流，輕者還能行動，重者碰石就亡。有一箭地之遠時張遼在令努箭手萬箭齊射，隻見衝在前麵的孫度與軻比能聯軍個個中箭，紛紛倒下，陽儀見攻城士兵一時無法靠近城牆撤迴陣中。組織人馬準備在次進攻。隻見柳毅大旗一揮親自帶隊又象前進攻，離城兩箭之遠時城上亂石齊飛，好不容易接近一箭之地時城上萬箭齊發，在一次讓公孫度、軻比能兩部聯軍留下一地屍首後又退去，在兩人輪番進攻中，公孫度、軻比能兩部聯軍在付出幾千人性命之後終於衝到城牆之下。鮮卑騎兵開始輪流往城牆之上射箭，不少幫助守城的城中青壯紛紛中箭，張遼一見立馬命令所以青壯躲避到城牆垛之後負責搬運滾木擂石，協助輔兵與戰兵作戰。城牆之下越聚越多公孫度、軻比能兩部聯軍，不少人搭上雲梯己攻上城牆，但兩部士兵剛爬上城頭就被城牆之上的守軍用刀槍無情的砍死或刺倒，掉下城去。有的還在雲梯之上就被城上的滾木砸下城去摔傷，衝車在衝擊城門之時也被擂石所傷。戰鬥在繼續，雙方的死傷在增加，大地被鮮血染紅。濃重的血腥味四散飄動。戰鬥從日出戰至日暮，公孫度、軻比能見無法攻陷臨渝縣城下令鳴羅收兵。兩部聯軍士兵如潮水一般退出。入夜蹋頓又率烏桓兵馬連夜攻城，武安國率眾人守城，經過艱苦奮戰，多次打退烏桓士兵，至天明時方迴。一連十多日，三部聯軍輪番攻城。
一日清晨，天色微明。三部聯軍大寨外的一片開闊空地上，除了留在大寨內的士兵，蹋頓將大寨內的所有烏桓人都集中起來。準備今天全力攻城，務必攻下，據斥候來報，劉明己派援軍前來支援，不知何時就到。如果連臨遼西郡臨渝縣城也拿下不，烏桓一族拿什麽來震懾公孫度、鮮卑、匈奴，拿什麽來對抗劉明，拿什麽來對抗大漢，牽一發而動全身，這一戰若敗，便代表著烏桓將從當世走下來，現在漢庭己亂，正是烏桓一族站起之時，如敗則再也不複有現今之局。.
烏桓不能接受這樣的結束，蹋頓也不能接受，蹋頓仰天長嘯，“難樓，你老了麽?你的血勇哪裏去了!”他咆哮的怒吼聲在空曠的大地上響起，”烏桓一族決不能出現在我蹋頓手中衰敗下去.”
難樓瞪著血紅的眼睛，看著蹋頓，隻聽蹋頓大聲說道：“我還沒有老，我還有我的血勇，我還有拚死一戰攻下城池取得勝利的決心，如果不能，讓我戰死沙場，也不負我烏桓一族的榮光，你們，敢戰麽?”
難樓、蘇仆延、烏延等人默默地看著蹋頓，難樓開口對蹋頓說道：“大王，退兵吧，議和吧!這一戰，我們最多隻有三分勝算，能勝也是慘勝，這是曹操夢寐以求的局麵，三部同分幽州，多好的餅啊？我們都被曹操所算計。決戰全城.可這不是我們想要的，烏桓一族在也傷不起，劉明北府軍在兵力之上不如我等，但個個其勇，以一擋十，還有在後勤準備，都遠勝我軍，更重要的是，他們士氣正旺，而我們，士氣已經跌落到了最低點.三部聯手，各自為戰，難能取勝。”
“你不敢戰?你害怕了?”蹋頓怒道:“今日決戰，攻下臨渝縣城，殊死一搏，隻要贏了，城中多數的都是我們的，土地，人口，榮耀，還有我烏桓的威名.你殺烏丸校尉邢舉的勇氣哪裏去了，你隨著大單於丘力居抗擊匈奴的勇氣哪裏去了?你這個膽小鬼，你不配作我烏桓的將軍，你不配一個貴族的榮耀.”
蘇仆延深深地吸了一口氣，臉上閃過一絲怒意.“大王，此一時也彼一時.難樓將軍說得對，你想拿著數萬烏桓一族的性命來賭這三成的勝算麽?你要清楚，當初出發時有三萬之眾，現如今還有多少將士？馬上劉明的援軍一到，我等拿什麽與之對抗？”
“你們不要臉，我蹋頓還要臉，大單於還要臉!”蹋頓瘋狂的大叫起來.
“我不會同意你拚死一戰的!”難樓、蘇仆延搖頭對著蹋頓說道，烏延也開口說道“大王，我部落的人馬也不會參與的.”
蹋頓的部落已是損失慘重，如果難樓、蘇仆延、烏延統轄下的三個部落不參與，別說是三成勝算，蹋頓連一絲絲的勝算也不會有，看著麵容堅毅的難樓、蘇仆延、烏延，蹋頓杞突然冷笑起來，“你們不要忘了誰才是這裏大王?”伸手入懷，他摸出了虎符，高高舉起，“難樓、蘇仆延、烏延，跪下!”
看著那塊由單於樓班親授下來的虎符，難樓、蘇仆延、烏延無奈地跪了下來，“決戰全城，帶著你們三個部落的勇士，去臨渝城戰場，與北府軍決一死戰，殲滅張遼部.”
難樓、蘇仆延兩人雙手撐地，“不奉令!我等要向單於請命，請單於下令撤軍。”
蹋頓嗬嗬冷笑起來，“來人，將這個不遵軍令的混帳給我拿下!”
隻見蹋頓親衛準備拿人之時，難樓、蘇仆延兩族之部落勇士也站出與之對抗。
公孫度、軻比能一見烏桓一族發生內亂，於是立馬走上前道：“各位將軍息怒，現在臨渝城內張遼等人己是強努之末，昨日攻城我等攻上之次數較多，人數也比前幾次增加幾倍，大家同心協力今天一定會攻下。”
烏延道：“兩位大人，每日攻城我等都是第一批，今天是否可以改為你們在先，我部落人馬在後？”公孫度、軻比能兩人商議後公孫度說道：“今天攻城第一批由我率軍攻城，第二批由中部鮮卑單於軻比能率人馬攻城，第三批由烏桓王蹋頓率隊攻城，諸位看有何異議？”
辰時，公孫度率軍開始攻城，隻見他們把搜集到的門板連著樹木全都豎了起來，借助這些門板的阻擋，可以輕鬆的將一個個弓箭手藏在門板後麵。城上的努箭隻要不身穿門板就不法傷人，隻有拋石機拋來之石才能破壞。
他們抬出了上百架雲梯，每一架都足以搭在城牆的頂端，幫助他們輕鬆的攀上牆頭。推出了十幾輛衝車，他們現在變得特別聰明，每一輛衝車都由牛馬拉著前行，隻要被這種衝車使勁的衝擊十幾次，城門就會轟然倒塌。
張遼一見，立馬命令城牆之上人員準備柴火，牛馬所拉衝車靠近城門立即放火阻礙牛馬入城門。戰鬥戰得非常激烈，隻見張遼率兵剛打退公孫度人馬，還來不及休息。
嗚咽低沉的牛角號子已經響起，鮮卑人又開始進攻了。
采用的攻城方法與公孫度一至，鮮卑人己攻至一箭之地，隻有少數門板被拋石機砸碎，多數鮮卑人在門板之後靠近，武安國一見舉起長弓，拉滿弓弦，對著一隻露在門板外的手臂射去。
箭矢轉瞬及至，羽箭正中那截手臂。
“啊——！”藏在門板下的鮮卑人出一聲淒厲的慘叫。
城牆上的弓箭手們紛紛向下射箭，其中有不少人射中了目標，但因為門板的遮擋，可惜都不是要害。
張遼在牆頭大聲指揮：“長矛手，拿穩你們手中的矛，等敵人爬上來的時候，把他們往死裏捅！”
城外的鮮卑人在付出了一些傷亡之後，終於將長梯搭上了堡牆，有一輛衝車也被他們推到了離城門不到五十步的地方。張遼一見立命放下柴火。拉撞車之牛馬一見火光於是掉頭就跑。
“嘭——嘭！”撞車的圓頭正狠狠地撞在正在攻城的門板之上。門板立時破碎，門板之下鮮卑露在弓弩之下成為活靶。
武安國一口氣射光了箭壺中的羽箭，他感覺自己的手臂變得越來越沉，準頭開始明顯下降。
此時不少雲梯己靠近城牆，部份人己從雲梯上攀登上城牆，武安國從腰側抽出橫刀，對著剛剛在牆頭上冒出的半個腦袋，狠狠一刀劈下。
“鮮卑狗，去死吧！”
一顆鮮卑人的腦袋在武安國的嘶吼聲中飛了起來，帶著噴灑的血漿向城外墜落……
“將軍，我等己打退三部聯軍十多次攻擊了，你看士兵們都很累了，可以讓五百預備隊士兵上了，不然我們無法堅守到天黑。”
張遼一見眾多士兵都很疲勞，於是令四百預備隊士兵上城防守，留一百士兵做最後防守之需。
在說沮授同徐晃率雄獅軍團趕至離臨渝縣城二十裏地，前方斥候來報，前方十裏地乃三部聯軍之營地，大寨之中隻有不到一萬兵馬留守，其餘人馬正在攻打臨渝縣城，現張遼守城之軍己守得非常艱難，臨渝城隨時可被攻破。
徐晃一聽馬上對沮授說道：“沮大人，我等馬上攻三部營寨，解張遼將軍之圍。”
沮授迴道：“徐將軍！攻三部聯軍大寨雖可解張遼將軍之圍，但三部聯軍敗後還有一戰之力，我等還要與其周旋方可得勝，我想張遼將軍在堅守一兩天沒有問題。吾有一計，即可解圍，又可以大勝。”
徐晃問道：“沮大人！汝之計快快請講。”
沮授於是一一道來，眾人皆說此乃妙計，於是眾人一一依計而行。隻等公孫度、鮮卑軻比能、烏桓王蹋頓天黑退兵迴營。