卻說韓遂聞馬超軍入城，慌忙從北門逃走，馬超入城，捉拿韓遂家小但隻捉到韓遂小女（閻行之妻）立馬張貼布告安民，利數韓遂之罪，於金城郡整頓軍馬三日。斥候來報，韓遂帶程銀、李堪、梁興、成公英、成宜等諸將己去武威郡，韓遂至武威郡，郡守吳鵬城親迎至衙門大堂，韓遂與吳鵬城一一說明兵敗之事，望其收留。入夜，成公英對韓遂道：“主公，武威暫居無妨但不是久留之地。”
韓遂問道：“何意？難道說吳鵬城敢殺我？”
成公英道：“我們所帶之兵不上一萬，武威郡之兵也不到兩萬，兩處合兵三萬餘，如何守城？我們來者是客，假如馬超兵到圍城日久，難免無小人有害主公之心，所以吾等隻能暫居，不可久留。”
韓遂又問道：“哪我等可去何處？現匈奴未起兵，楊秋也未見行動。”
成公英道：“我等可前去張掖郡投宋建。宋建乃枹罕(今甘肅臨夏)人，早年，隨主公、馬騰，邊章等起事於西州。其治地少羌人，所以能有馬超一戰之力。我等前往張掖時主公可同時派人去匈奴、楊秋兩處，求其發兵共滅馬超，等馬超一滅，主公可與曹操大將軍書信，讓朝中派軍至涼洲，那時主公自可離宋建而去。”
韓遂至張掖郡，麵見郡守宋建說明兵敗來投之意。宋建見韓遂及諸將和幾千兵馬，大喜說道：“我得韓大人到來，如虎添翼，掃平西域指日可待，於是在太守府大晏韓遂及手下眾將。
在說馬超請龐德為先鋒趕至武威郡，沿塗各縣望風而降，龐德趕至武威郡治所姑臧，郡守吳鵬城見馬超兵強馬強，於是開城門而迎龐德大軍入城。同時告之韓遂於頭日己率敗軍一萬餘逃往張掖郡。數日後馬超率軍與龐德匯合，於是率軍繼續追韓遂。沿路各縣均為宋建人馬，待一路攻陷至張掖郡治所觸（去蟲加樂）得（今甘肅張掖臨澤縣）己隔半月之久。
馬超兵馬至觸得縣己是傍晚。龐德令下定寨柵，明日攻城未遲。”馬超於是令兵士砍伐樹木，起立排柵安營立寨於梁家湖邊。龐德入帳見馬超說道：“少將軍！韓遂老賊必欺我未立寨棚，必來劫野營。可四散伏兵，虛其中軍。四周火起之時，伏兵盡起，一鼓可擒也。”於是馬超喚眾人如此如引吩咐，眾校尉依令，伏兵已畢。當夜，韓遂卻使程銀、李堪、梁興引一萬人馬前來劫營，程銀、李堪、梁興三將見寨門無人馬，徑入中軍。龐德軍見韓遂兵到，遂四處放火。四麵伏兵皆出，圍程銀、李堪、梁興等一萬人馬於營中。馬超與龐德兵分兩路蜂擁殺來。馬超馬快，一槍刺程銀於馬下，李堪、梁興二將合鬥馬超，不十合，龐德趕到，一刀砍李堪於馬下，梁興一驚，被馬超走馬活擒。殺直天明，馬超收兵得降卒五千餘人，而韓遂天明也不見諸將率軍迴營己知兵敗。
次日，馬超令五千降卒立於陣前準備攻城，宋建、韓遂見馬超人眾所以守城不出，馬超令五千降卒分批攻城，一連幾日都無法攻陷城池。入夜馬超請龐德營中議事，馬超道：“龐將軍，我軍日日攻城你看看城中防守如何？”
龐德道：“兵法雲，十倍圍之，五倍攻之，我等與宋建、韓遂兵馬相當，若強攻不可取也，俗語說上兵伐謀，所以我等隻能另想他法才行。”
馬超道：“我予繞城掘長塹，令軍人用鐵鍬暗打地道，直透城內......。”
馬超話還沒有說完隻聽帳外一人大聲說道：“報，有大事報於少將軍”
馬超讓來者進入一看是留守姑臧之小校，隻聽小校說道：“南匈奴單於欒提唿廚泉率兵己攻陷武威郡治所姑臧，斷我退路。是否迴軍請少將軍早定奪？”
馬超問計於龐德道：“龐將軍，南匈奴單於欒提唿廚泉此時來犯，是何意？”
龐德道：“南匈奴單於欒提唿廚泉此時犯我大漢邊境，事出必有因，想當初曾派右賢王去卑幫助當今聖上獻帝東歸洛陽，可見是位賢明之人。現無故起兵必為韓遂而來，少將軍，我等須立即退兵防南匈奴之兵馬斷我退路。”
馬超問道：“吾等一退兵，城中之兵殺出乍辦？”
龐德道：“我先率軍兩萬至‘阿蘭拉格達’（山名）峽穀埋伏，若有兵追來，我可放過；待少將軍往迴殺，依少將軍之勇，追兵必敗，然後我截住掩殺。令宋建、韓遂等不敢複追。”
馬超從其計，自率精兵壓後。一日後宋建、韓遂得斥候來報，馬超己退軍，南匈奴單於欒提唿廚泉率兵己攻陷武威郡斷其退路，宋建、韓遂親率騎兵三萬追馬超，馬超正行間，宋建、韓遂兩軍趕上。馬超大笑曰：“不出龐將軍所料也！”馬超將軍馬擺開。韓遂出馬，大叫：“馬超賢侄！來路己斷，何不早早投降，得一安身立命之所，將欲何往？”馬超罵曰：“韓遂老賊，殺父之仇不共帶天，我必殺你為父報仇，有膽過來你我兩軍之前撕殺。何得妄言！”韓遂部將田樂挺槍躍馬，直取馬超。戰不五合，被馬超一槍刺與馬下，韓遂見馬超一招就殺手下大將田樂於是令手下三員大將陽逵、曲演、蔣石同時殺來，馬超迎戰三人也不膽弱。四人戰至三十合，陽逵、曲演、蔣石等三將抵敵馬超不住，飛馬迴陣。馬超引鐵騎掩殺，宋建、韓遂軍大敗，迴望張掖而走。走至阿蘭拉格達山腳下，時約二更，月明如晝。方才聚集殘兵，正欲埋鍋造飯，隻聽得四圍喊聲，龐德伏兵盡出。宋建、韓遂慌忙策馬，奪路奔逃，正遇龐德，轉身便走。龐德搭上箭，射中宋建肩膊。宋建帶箭逃命，踅過山坡。兩個軍士伏於草中，見宋建馬來，二槍齊發，宋建馬中槍而倒。宋建翻身落馬，被二卒擒住。隻見一將飛馬而來，揮刀砍死兩個步軍，下馬救起宋建。宋建視之，乃韓遂也。宋建說道：“吾死於此矣，兄長可速去！”韓遂迴道：“宋大人急上馬！韓遂願步行。”宋建說道：“馬超兵趕上，汝將奈何？”韓遂曰：“我與宋大人帶來殺身之禍。應由我待之，軍中不可無宋大人”宋建說道：“吾若再生，汝之力也。”兩人正推辭間，韓遂部將蔣石到，於是韓遂騎蔣石之馬與宋建同逃。約走至四更餘，隻見前麵一條大河，阻住去路，後麵喊聲漸近。宋建、韓遂曰：“命已至此，不得複活矣！”成公英劃船至，載二人過河，才過彼岸，追兵已到，隔水放箭。比及天明，又走三十餘裏，土岡下少歇。忽然喊聲起處，一彪人馬趕來：卻是龐德從上流渡河來追。宋建、韓遂、成公英正慌急間，隻見陽逵、曲演、蔣石引數百騎飛至，大喝：“龐德無傷吾主！”龐德便棄了宋建、韓遂、成公英，便戰陽逵、曲演、蔣石三將，龐德抖擻精神，酣戰陽逵、曲演、蔣石三將。四人大戰數十合不分勝負，宋建、韓遂見了，兩人把馬一拍，舞刀弄槍，前來夾攻龐德，龐德一見五人攻來自知不敵，看著蔣石麵上，虛砍一槍，蔣石急閃。龐德蕩開陣角，倒拖大刀，飛馬便迴。眾人見龐德己退，聚集殘兵一千餘人，同迴張液。馬超、龐德兵自往武威郡退迴。
龐德與馬超合兵一處前行，龐德對馬超道：“少將軍，我等不可按原路返迴，現武威郡治所姑臧必有重兵把守，我等可繞過姑臧經宣威、武威兩縣而迴。”
馬超道：“龐將軍，我己捉到南匈奴與韓遂信使，此次南匈奴南下是韓遂相繳，所以我等雖快快撤軍迴金城和隴西，不知現在隴西安好？”兩人計議己定率軍日夜前行。
馬超率軍來至宣威縣邊境一座本該人丁興盛的村莊，此刻卻已經被大火所籠罩，馬超帶著四萬餘士兵，默默地注視著在大火中，那一具具已經沒了聲息的屍體，逐漸被火光所吞噬，依稀間，還能看到這些人，在死前絕望、仇恨和憤怒的表情。
馬超、龐德靜靜地看著眼前的一幕，眸子裏出奇的沒有憤怒，很平靜，平靜的，有些嚇人，韓遂為了一人之私，讓南匈奴南下使得大漢人命如草芥。
馬超憤怒的調轉馬頭，看著身後四萬多名騎士，這些人，基本上都是西涼人，有馬超自己帶來的漢人，也有羌人士兵，馬超能在他們臉上看到憤怒的情緒。
龐德見馬超一怒說道：“少將軍，我等隻可趕快迴至金城郡，讓南匈奴人無法在南下，看樣南匈奴勢大，我等四萬將士不是南匈奴、宋建、韓遂之敵，等迴至金城後在聯絡各地羌人共抗南匈奴、宋建、韓遂等敵。”
兩人正說話之間突然感到大地在震動。兩人立即明白有騎兵道，立即找到一製高點等待對方來到。不一會隻見天際一條黑線慢慢在移動，隻見黑線越來越大，聲音越來越響，遠處隻見約有一萬匈奴騎兵奔馬超軍而來。馬超見還有兩裏遠於是吩咐道：“殺光匈奴人，與我衝。”於是馬超、龐德率兩萬餘騎兵衝象匈奴人。餘下步兵列陣等待。
韓遂問道：“何意？難道說吳鵬城敢殺我？”
成公英道：“我們所帶之兵不上一萬，武威郡之兵也不到兩萬，兩處合兵三萬餘，如何守城？我們來者是客，假如馬超兵到圍城日久，難免無小人有害主公之心，所以吾等隻能暫居，不可久留。”
韓遂又問道：“哪我等可去何處？現匈奴未起兵，楊秋也未見行動。”
成公英道：“我等可前去張掖郡投宋建。宋建乃枹罕(今甘肅臨夏)人，早年，隨主公、馬騰，邊章等起事於西州。其治地少羌人，所以能有馬超一戰之力。我等前往張掖時主公可同時派人去匈奴、楊秋兩處，求其發兵共滅馬超，等馬超一滅，主公可與曹操大將軍書信，讓朝中派軍至涼洲，那時主公自可離宋建而去。”
韓遂至張掖郡，麵見郡守宋建說明兵敗來投之意。宋建見韓遂及諸將和幾千兵馬，大喜說道：“我得韓大人到來，如虎添翼，掃平西域指日可待，於是在太守府大晏韓遂及手下眾將。
在說馬超請龐德為先鋒趕至武威郡，沿塗各縣望風而降，龐德趕至武威郡治所姑臧，郡守吳鵬城見馬超兵強馬強，於是開城門而迎龐德大軍入城。同時告之韓遂於頭日己率敗軍一萬餘逃往張掖郡。數日後馬超率軍與龐德匯合，於是率軍繼續追韓遂。沿路各縣均為宋建人馬，待一路攻陷至張掖郡治所觸（去蟲加樂）得（今甘肅張掖臨澤縣）己隔半月之久。
馬超兵馬至觸得縣己是傍晚。龐德令下定寨柵，明日攻城未遲。”馬超於是令兵士砍伐樹木，起立排柵安營立寨於梁家湖邊。龐德入帳見馬超說道：“少將軍！韓遂老賊必欺我未立寨棚，必來劫野營。可四散伏兵，虛其中軍。四周火起之時，伏兵盡起，一鼓可擒也。”於是馬超喚眾人如此如引吩咐，眾校尉依令，伏兵已畢。當夜，韓遂卻使程銀、李堪、梁興引一萬人馬前來劫營，程銀、李堪、梁興三將見寨門無人馬，徑入中軍。龐德軍見韓遂兵到，遂四處放火。四麵伏兵皆出，圍程銀、李堪、梁興等一萬人馬於營中。馬超與龐德兵分兩路蜂擁殺來。馬超馬快，一槍刺程銀於馬下，李堪、梁興二將合鬥馬超，不十合，龐德趕到，一刀砍李堪於馬下，梁興一驚，被馬超走馬活擒。殺直天明，馬超收兵得降卒五千餘人，而韓遂天明也不見諸將率軍迴營己知兵敗。
次日，馬超令五千降卒立於陣前準備攻城，宋建、韓遂見馬超人眾所以守城不出，馬超令五千降卒分批攻城，一連幾日都無法攻陷城池。入夜馬超請龐德營中議事，馬超道：“龐將軍，我軍日日攻城你看看城中防守如何？”
龐德道：“兵法雲，十倍圍之，五倍攻之，我等與宋建、韓遂兵馬相當，若強攻不可取也，俗語說上兵伐謀，所以我等隻能另想他法才行。”
馬超道：“我予繞城掘長塹，令軍人用鐵鍬暗打地道，直透城內......。”
馬超話還沒有說完隻聽帳外一人大聲說道：“報，有大事報於少將軍”
馬超讓來者進入一看是留守姑臧之小校，隻聽小校說道：“南匈奴單於欒提唿廚泉率兵己攻陷武威郡治所姑臧，斷我退路。是否迴軍請少將軍早定奪？”
馬超問計於龐德道：“龐將軍，南匈奴單於欒提唿廚泉此時來犯，是何意？”
龐德道：“南匈奴單於欒提唿廚泉此時犯我大漢邊境，事出必有因，想當初曾派右賢王去卑幫助當今聖上獻帝東歸洛陽，可見是位賢明之人。現無故起兵必為韓遂而來，少將軍，我等須立即退兵防南匈奴之兵馬斷我退路。”
馬超問道：“吾等一退兵，城中之兵殺出乍辦？”
龐德道：“我先率軍兩萬至‘阿蘭拉格達’（山名）峽穀埋伏，若有兵追來，我可放過；待少將軍往迴殺，依少將軍之勇，追兵必敗，然後我截住掩殺。令宋建、韓遂等不敢複追。”
馬超從其計，自率精兵壓後。一日後宋建、韓遂得斥候來報，馬超己退軍，南匈奴單於欒提唿廚泉率兵己攻陷武威郡斷其退路，宋建、韓遂親率騎兵三萬追馬超，馬超正行間，宋建、韓遂兩軍趕上。馬超大笑曰：“不出龐將軍所料也！”馬超將軍馬擺開。韓遂出馬，大叫：“馬超賢侄！來路己斷，何不早早投降，得一安身立命之所，將欲何往？”馬超罵曰：“韓遂老賊，殺父之仇不共帶天，我必殺你為父報仇，有膽過來你我兩軍之前撕殺。何得妄言！”韓遂部將田樂挺槍躍馬，直取馬超。戰不五合，被馬超一槍刺與馬下，韓遂見馬超一招就殺手下大將田樂於是令手下三員大將陽逵、曲演、蔣石同時殺來，馬超迎戰三人也不膽弱。四人戰至三十合，陽逵、曲演、蔣石等三將抵敵馬超不住，飛馬迴陣。馬超引鐵騎掩殺，宋建、韓遂軍大敗，迴望張掖而走。走至阿蘭拉格達山腳下，時約二更，月明如晝。方才聚集殘兵，正欲埋鍋造飯，隻聽得四圍喊聲，龐德伏兵盡出。宋建、韓遂慌忙策馬，奪路奔逃，正遇龐德，轉身便走。龐德搭上箭，射中宋建肩膊。宋建帶箭逃命，踅過山坡。兩個軍士伏於草中，見宋建馬來，二槍齊發，宋建馬中槍而倒。宋建翻身落馬，被二卒擒住。隻見一將飛馬而來，揮刀砍死兩個步軍，下馬救起宋建。宋建視之，乃韓遂也。宋建說道：“吾死於此矣，兄長可速去！”韓遂迴道：“宋大人急上馬！韓遂願步行。”宋建說道：“馬超兵趕上，汝將奈何？”韓遂曰：“我與宋大人帶來殺身之禍。應由我待之，軍中不可無宋大人”宋建說道：“吾若再生，汝之力也。”兩人正推辭間，韓遂部將蔣石到，於是韓遂騎蔣石之馬與宋建同逃。約走至四更餘，隻見前麵一條大河，阻住去路，後麵喊聲漸近。宋建、韓遂曰：“命已至此，不得複活矣！”成公英劃船至，載二人過河，才過彼岸，追兵已到，隔水放箭。比及天明，又走三十餘裏，土岡下少歇。忽然喊聲起處，一彪人馬趕來：卻是龐德從上流渡河來追。宋建、韓遂、成公英正慌急間，隻見陽逵、曲演、蔣石引數百騎飛至，大喝：“龐德無傷吾主！”龐德便棄了宋建、韓遂、成公英，便戰陽逵、曲演、蔣石三將，龐德抖擻精神，酣戰陽逵、曲演、蔣石三將。四人大戰數十合不分勝負，宋建、韓遂見了，兩人把馬一拍，舞刀弄槍，前來夾攻龐德，龐德一見五人攻來自知不敵，看著蔣石麵上，虛砍一槍，蔣石急閃。龐德蕩開陣角，倒拖大刀，飛馬便迴。眾人見龐德己退，聚集殘兵一千餘人，同迴張液。馬超、龐德兵自往武威郡退迴。
龐德與馬超合兵一處前行，龐德對馬超道：“少將軍，我等不可按原路返迴，現武威郡治所姑臧必有重兵把守，我等可繞過姑臧經宣威、武威兩縣而迴。”
馬超道：“龐將軍，我己捉到南匈奴與韓遂信使，此次南匈奴南下是韓遂相繳，所以我等雖快快撤軍迴金城和隴西，不知現在隴西安好？”兩人計議己定率軍日夜前行。
馬超率軍來至宣威縣邊境一座本該人丁興盛的村莊，此刻卻已經被大火所籠罩，馬超帶著四萬餘士兵，默默地注視著在大火中，那一具具已經沒了聲息的屍體，逐漸被火光所吞噬，依稀間，還能看到這些人，在死前絕望、仇恨和憤怒的表情。
馬超、龐德靜靜地看著眼前的一幕，眸子裏出奇的沒有憤怒，很平靜，平靜的，有些嚇人，韓遂為了一人之私，讓南匈奴南下使得大漢人命如草芥。
馬超憤怒的調轉馬頭，看著身後四萬多名騎士，這些人，基本上都是西涼人，有馬超自己帶來的漢人，也有羌人士兵，馬超能在他們臉上看到憤怒的情緒。
龐德見馬超一怒說道：“少將軍，我等隻可趕快迴至金城郡，讓南匈奴人無法在南下，看樣南匈奴勢大，我等四萬將士不是南匈奴、宋建、韓遂之敵，等迴至金城後在聯絡各地羌人共抗南匈奴、宋建、韓遂等敵。”
兩人正說話之間突然感到大地在震動。兩人立即明白有騎兵道，立即找到一製高點等待對方來到。不一會隻見天際一條黑線慢慢在移動，隻見黑線越來越大，聲音越來越響，遠處隻見約有一萬匈奴騎兵奔馬超軍而來。馬超見還有兩裏遠於是吩咐道：“殺光匈奴人，與我衝。”於是馬超、龐德率兩萬餘騎兵衝象匈奴人。餘下步兵列陣等待。