秦昭襄王四十七年（前260年），秦國大將王齕進軍韓上黨，郡守馮亭拒不降秦，乃率當地僅有一萬兵馬和當地百姓共同抵擋秦軍，然秦軍勢大，無奈棄城投於趙國境內。而此時廉頗已領二十萬部隊趕赴長平，以抵擋秦軍的入侵。
廉頗深知長平戰略重要性，在長平布置了三道防線：第一道是空倉嶺防線，第二道是丹河防線，第三道防線是百裏石長城。三道防線東西數十裏，星羅棋布，互相連接。然則秦軍攻勢兇猛，而空倉嶺防線的地形並不利於趙軍防守，趙軍屢屢戰敗，前鋒被斬，空倉嶺被破，前線重鎮光狼城也被攻陷，最後整個空倉嶺防線完全陷落。
廉頗隻好將軍隊後撤到第二道丹河防線，據險以守。秦將王齕派人叫戰，但廉頗拒不出戰，攻城又攻不下，隻好安營紮壘，雙方陷入了僵局，先一開始那王齕還主動來攻一下，但隨著廉頗這邊壁壘越修越高，防禦越修越牢，王齕也不主動攻城了，就隻在陣前叫下陣，討下口上便宜。“廉頗你這老匹夫，有膽子你就出來單挑，不敢單挑，群毆也行，你整天躲在大營裏，算什麽英雄好漢，你們趙國人都屬烏龜的嗎？”但這廉頗就是不出戰，站在那營寨高台上喊到：“我就是不出來，你有本事自己進來咬我啊。”就這樣一場說好的運動戰打成了陣地戰了。
趙軍大營內馮亭正在勘察地圖，他因為獻上黨有功而被趙王予民戶三萬，並封其為華陽君，但他似無任何喜色，憂心重重。恰好廉頗從前方視察敵情歸來。
“華陽君啊華陽君，你誤我趙王不淺啊。”廉頗拍著華陽君的肩膀說。
“將軍啊，這話從何說起啊，我一直以為忠君為民，並無半點私心。”
“可你忠的是韓王，為的韓民啊，你老實交待，是不是韓王一麵把上黨割於秦國，一麵又要讓你帶上黨百姓投於我趙國，就是為了挑起我趙國與秦國大戰一場，而韓國就可以坐收漁人之利啊。”
“斷無此事，將軍莫要再如此說，我身為趙國的華陽君卻又為韓國謀事，這等叛國通敵大罪是要讓死我葬身之地啊。我原是想將那上黨交於秦國的，但那上黨百姓多年屢受秦國戰亂之苦，仇恨秦人，寧死不願降秦，我身百姓父母官又怎能棄百姓於不顧呢，但怎耐我馮亭一介儒生，手中又無兵馬能保一方百姓平安，隻好出此下策，率眾投於趙國，以求保百姓之平安啊，實屬無奈之舉啊。”馮亭這話說得聲情並茂，老淚縱橫，難怪趙王將他封萬戶候。
“料你也不會實話實說，那我們不談此事，來來喝一口我趙國的老白幹，古今興亡事皆在一壺濁酒中。”廉頗把拿了一壺酒倒了一杯遞給馮亭，這是要讓馮亭酒後吐真言啊。
馮亭也是來者不拒，拿起酒就浮了一大白，他現在心情也是極度鬱悶，戰事陷入僵局，他現在命懸一線，趙王令他協助廉頗作戰，他一介儒生，對帶兵打仗基本一竅不通，他深知這上黨在，他就是華陽君，在上黨要是丟了，他就是華陽鬼了。現在的處境也是韓不韓，趙不趙的，他雖為韓謀，但已經是趙人，雖為趙臣，卻又並不為趙人相信。
酒過三巡，二個人已是醉意朦朧。
“廉大哥，你說這秦王想要這上黨，這趙王也想要上黨，他們想要就自己去打唄，或者喝個酒猜個拳，誰贏了就歸誰唄，關我們這些臣子百姓什麽事，我們這二十萬人，再加秦軍那二十萬人打得死去活來，打下了上黨又不是我們的，這是為什麽啊？大哥，你說這是為什麽？”這兩人已經喝得開始稱兄到弟的了。
“馮老弟，你喝多了啊，王上要我幫他打仗，那是他覺得我還能幫他打，要是他哪天他覺得我們老了，沒用了，不要我打了，你說我還能做什麽啊？就像你在韓國當一個文官，你能幫韓王出出主意，理理朝政，如果韓王覺得你沒主意了，朝政也不要你理了，你說你還能做什麽？迴家種田嗎？”
“大哥啊，迴家種田也比呆在這破地方打仗要強啊，老實說那朝我也真不想上了，每天就是提心吊膽的，被人罵得像龜孫子一樣，還要說王上聖明，王上賢得，你說我們不是犯賤嗎？還不如迴家種田。”馮亭又倒了杯酒。
“老弟啊，這都是命啊，你就是那上朝的命，我就是打仗的命，那種田不是我們的命啊，我們得認命啊，來再走一杯。”
“你說這命是個什麽東西，如果我們這輩子都是命，那我們又在瞎操心做什麽啊，對了聽說那個齊國那信鄒的算命先生，聽說他算出來齊王是東帝，燕王是北帝，他這馬屁還拍出了科學依據了，他改天我一定找他算個命，他要是算我會怎樣，我非反其道而行，我一定把他那招牌給砸了。”
“你說的是鄒衍吧，別人又是怎麽惹著你了，堂堂一個陰陽家被你說成算命先生，還要把別人招牌砸了，你真的是喝多了，要砸也是等哥哥我一起幫你去砸了，我就把青缸寶劍往他算命的破桌子一插，直接問他‘你今天算一算，我這劍會不會插在你身上？’你猜他會怎麽迴答？”看來廉頗也醉得不輕啊，這鄒衍要是聽到這兩人對話，估計得上奏請齊王出兵，馬上打到趙國去把這兩人直接給剁了。
“啊哈哈，這招實在太絕了，我說廉大將軍你這人真陰險，你實在太損了。”
這兩人一個是戰事陷入僵局，一個是命懸一線，一對難兄難弟在那借酒澆愁，喝高了就在那天南地北的胡砍亂吹，一直到天明。
王齕和廉頗這兩個人就上黨耗上了，都在築下高壘，你偶爾搞下偷襲，我挖下你牆角什麽的，但都也沒什麽大動作，雙方就像兩個武林高手，而且師出同門，太熟悉對方招式了，打著打著，這互相之間心心相惜，心心相通，越打越曖昧，越打越纏綿。但這仗還得打啊，怎麽打呢，就隻有比拚內功，這內功拚的是什麽啊，拚的是經濟、糧食、後勤。這一拚就是二年，這兩人耗得起，可趙王和秦王耗不起啊。這期間趙王和秦王不斷寫信催戰，其大意不外如是，秦王催王齕“我召集百萬青壯，疏通渠道，不遠千裏從水路運糧，這糧食運到你那比黃金都要貴了，雖我秦國是國富力強，但也經不起你這麽折騰了，你到底能不能攻下，要是攻不下我就換人來攻。”這趙王寫給廉頗“我的老將軍啊，你就別再守了，秦軍雖勞師遠征，但他們糧食產量三倍於我國，秦王耗得起，我耗不起啊，現在為了給你們籌措軍糧，本王都隻能吃糠咽菜，再打下去，不用別國來攻，我們自己就把自己餓死了，請速速主動出擊迎敵，無論勝負也不能先把自己餓死了啊。”但這兩人也真是就對賭上了，就看誰先忍不住，誰都知道雙方防禦工事都修跟銅牆鐵壁似的，排兵布陣都無懈可擊，誰先動手誰吃虧啊，這軍隊要是因為沒糧餓死了，那不是我指揮的問題，但要是因為盲目進攻而導致戰敗，那就是將軍的責任。
廉頗深知長平戰略重要性，在長平布置了三道防線：第一道是空倉嶺防線，第二道是丹河防線，第三道防線是百裏石長城。三道防線東西數十裏，星羅棋布，互相連接。然則秦軍攻勢兇猛，而空倉嶺防線的地形並不利於趙軍防守，趙軍屢屢戰敗，前鋒被斬，空倉嶺被破，前線重鎮光狼城也被攻陷，最後整個空倉嶺防線完全陷落。
廉頗隻好將軍隊後撤到第二道丹河防線，據險以守。秦將王齕派人叫戰，但廉頗拒不出戰，攻城又攻不下，隻好安營紮壘，雙方陷入了僵局，先一開始那王齕還主動來攻一下，但隨著廉頗這邊壁壘越修越高，防禦越修越牢，王齕也不主動攻城了，就隻在陣前叫下陣，討下口上便宜。“廉頗你這老匹夫，有膽子你就出來單挑，不敢單挑，群毆也行，你整天躲在大營裏，算什麽英雄好漢，你們趙國人都屬烏龜的嗎？”但這廉頗就是不出戰，站在那營寨高台上喊到：“我就是不出來，你有本事自己進來咬我啊。”就這樣一場說好的運動戰打成了陣地戰了。
趙軍大營內馮亭正在勘察地圖，他因為獻上黨有功而被趙王予民戶三萬，並封其為華陽君，但他似無任何喜色，憂心重重。恰好廉頗從前方視察敵情歸來。
“華陽君啊華陽君，你誤我趙王不淺啊。”廉頗拍著華陽君的肩膀說。
“將軍啊，這話從何說起啊，我一直以為忠君為民，並無半點私心。”
“可你忠的是韓王，為的韓民啊，你老實交待，是不是韓王一麵把上黨割於秦國，一麵又要讓你帶上黨百姓投於我趙國，就是為了挑起我趙國與秦國大戰一場，而韓國就可以坐收漁人之利啊。”
“斷無此事，將軍莫要再如此說，我身為趙國的華陽君卻又為韓國謀事，這等叛國通敵大罪是要讓死我葬身之地啊。我原是想將那上黨交於秦國的，但那上黨百姓多年屢受秦國戰亂之苦，仇恨秦人，寧死不願降秦，我身百姓父母官又怎能棄百姓於不顧呢，但怎耐我馮亭一介儒生，手中又無兵馬能保一方百姓平安，隻好出此下策，率眾投於趙國，以求保百姓之平安啊，實屬無奈之舉啊。”馮亭這話說得聲情並茂，老淚縱橫，難怪趙王將他封萬戶候。
“料你也不會實話實說，那我們不談此事，來來喝一口我趙國的老白幹，古今興亡事皆在一壺濁酒中。”廉頗把拿了一壺酒倒了一杯遞給馮亭，這是要讓馮亭酒後吐真言啊。
馮亭也是來者不拒，拿起酒就浮了一大白，他現在心情也是極度鬱悶，戰事陷入僵局，他現在命懸一線，趙王令他協助廉頗作戰，他一介儒生，對帶兵打仗基本一竅不通，他深知這上黨在，他就是華陽君，在上黨要是丟了，他就是華陽鬼了。現在的處境也是韓不韓，趙不趙的，他雖為韓謀，但已經是趙人，雖為趙臣，卻又並不為趙人相信。
酒過三巡，二個人已是醉意朦朧。
“廉大哥，你說這秦王想要這上黨，這趙王也想要上黨，他們想要就自己去打唄，或者喝個酒猜個拳，誰贏了就歸誰唄，關我們這些臣子百姓什麽事，我們這二十萬人，再加秦軍那二十萬人打得死去活來，打下了上黨又不是我們的，這是為什麽啊？大哥，你說這是為什麽？”這兩人已經喝得開始稱兄到弟的了。
“馮老弟，你喝多了啊，王上要我幫他打仗，那是他覺得我還能幫他打，要是他哪天他覺得我們老了，沒用了，不要我打了，你說我還能做什麽啊？就像你在韓國當一個文官，你能幫韓王出出主意，理理朝政，如果韓王覺得你沒主意了，朝政也不要你理了，你說你還能做什麽？迴家種田嗎？”
“大哥啊，迴家種田也比呆在這破地方打仗要強啊，老實說那朝我也真不想上了，每天就是提心吊膽的，被人罵得像龜孫子一樣，還要說王上聖明，王上賢得，你說我們不是犯賤嗎？還不如迴家種田。”馮亭又倒了杯酒。
“老弟啊，這都是命啊，你就是那上朝的命，我就是打仗的命，那種田不是我們的命啊，我們得認命啊，來再走一杯。”
“你說這命是個什麽東西，如果我們這輩子都是命，那我們又在瞎操心做什麽啊，對了聽說那個齊國那信鄒的算命先生，聽說他算出來齊王是東帝，燕王是北帝，他這馬屁還拍出了科學依據了，他改天我一定找他算個命，他要是算我會怎樣，我非反其道而行，我一定把他那招牌給砸了。”
“你說的是鄒衍吧，別人又是怎麽惹著你了，堂堂一個陰陽家被你說成算命先生，還要把別人招牌砸了，你真的是喝多了，要砸也是等哥哥我一起幫你去砸了，我就把青缸寶劍往他算命的破桌子一插，直接問他‘你今天算一算，我這劍會不會插在你身上？’你猜他會怎麽迴答？”看來廉頗也醉得不輕啊，這鄒衍要是聽到這兩人對話，估計得上奏請齊王出兵，馬上打到趙國去把這兩人直接給剁了。
“啊哈哈，這招實在太絕了，我說廉大將軍你這人真陰險，你實在太損了。”
這兩人一個是戰事陷入僵局，一個是命懸一線，一對難兄難弟在那借酒澆愁，喝高了就在那天南地北的胡砍亂吹，一直到天明。
王齕和廉頗這兩個人就上黨耗上了，都在築下高壘，你偶爾搞下偷襲，我挖下你牆角什麽的，但都也沒什麽大動作，雙方就像兩個武林高手，而且師出同門，太熟悉對方招式了，打著打著，這互相之間心心相惜，心心相通，越打越曖昧，越打越纏綿。但這仗還得打啊，怎麽打呢，就隻有比拚內功，這內功拚的是什麽啊，拚的是經濟、糧食、後勤。這一拚就是二年，這兩人耗得起，可趙王和秦王耗不起啊。這期間趙王和秦王不斷寫信催戰，其大意不外如是，秦王催王齕“我召集百萬青壯，疏通渠道，不遠千裏從水路運糧，這糧食運到你那比黃金都要貴了，雖我秦國是國富力強，但也經不起你這麽折騰了，你到底能不能攻下，要是攻不下我就換人來攻。”這趙王寫給廉頗“我的老將軍啊，你就別再守了，秦軍雖勞師遠征，但他們糧食產量三倍於我國，秦王耗得起，我耗不起啊，現在為了給你們籌措軍糧，本王都隻能吃糠咽菜，再打下去，不用別國來攻，我們自己就把自己餓死了，請速速主動出擊迎敵，無論勝負也不能先把自己餓死了啊。”但這兩人也真是就對賭上了，就看誰先忍不住，誰都知道雙方防禦工事都修跟銅牆鐵壁似的，排兵布陣都無懈可擊，誰先動手誰吃虧啊，這軍隊要是因為沒糧餓死了，那不是我指揮的問題，但要是因為盲目進攻而導致戰敗，那就是將軍的責任。