陳淵表字紀明，140年出生在益州永安縣。從小就是個孤兒，但是喜愛兵書，並且酷愛習武。十六歲的時候在當地（永安）被舉為孝廉，十七歲，前往洛陽當郎官（公務員），數月升上西部尉（西區派出所所長）。十九歲時，涼州有異族入境，於是前赴涼州，在段炯（涼州三明之一）手底下當兵。
涼州戰爭一直打到172年。陳淵和段炯從涼州凱旋而歸，迴到洛陽。靈帝封段炯太尉（三公之一），封陳淵平夷將軍（雜號將軍，管轄今重慶地區）。
陳淵隨後返鄉，駐守在巴郡江州城（後世重慶市，三國時的江州）。任命巴郡太守為王平，王平和陳淵同歲，兩人從小開始便是好友，若沒有王平就不會有如今的陳淵。
當時的社會是這樣的，皇帝任命你當官，你還要上繳當官費，陳淵從小孤兒，很窮，王平幫忙給支付的。王平家是巴郡幾個少有的有錢人家之一，王平體弱，被兒時的玩伴欺負，陳淵救助。後來二人從小一起入王府學習，一從文一從武。從王平開始當官後，王平就默默幫忙付錢。可以說王平是陳淵最信仁的人，沒有之一。
陳淵妻室早亡，後來迴永安納一妾王氏（王平族人，與王氏親上親），到了180年才有一女兒，叫陳穎。不過在王氏也難產去世，後陳淵不在納妾。
但幾年前，陳淵收幾名亡去戰友之子作為義子，大義子張亦，小名小軍，表字陰陽，170年12月出生；二義子潘傅，小名阿發，表字盛斌，171年2月出生；三義子吳忌，小名壽江，表字子彧，175年3月出生；四義子張浩，小名小標，表字信仁，176年8月出生；五義子潘榮，小名富貴，表字信德，176年9月出生；六義子楊軒，小名阿海，表字光明，178年2月出生。
180年，寶貝女兒陳穎出世之後，陳淵移居永安，除了大子張亦在江州之外，其他義子皆迴永安，王平之父同年去世，王平也迴永安接手王氏一族。
王平離開江州後，陳淵任命當時另一大世家李氏家族的李未為太守，教導當時隻有10歲的張亦。留下副將嚴顏管理地方軍隊。
嚴顏，字希伯，巴郡臨江（重慶忠縣）人，史料中，嚴顏是擔任劉璋（劉焉之子）的部下擔任巴郡太守。此時的嚴顏才剛30歲左右，資質尚淺，幾年前加入陳淵的部隊，幾年的努力被陳淵看在眼裏，於是讓嚴顏擔任自己的副將，現在讓他幫忙鎮守江州，卻並不是真正的巴郡太守。
李未，巴郡最大世家李氏家族的家長，族人分布在整個益州。李未無子，幾年前長女出生，名叫李居益。180年，又添一千金，名叫李雪寧。李未有一弟，名叫李正，李未之弟李正有一女叫李思詩，小李居益一歲。李雪寧誕生之日，李未被陳淵任命為江州太守，可謂雙喜臨門。
張亦在江州時，年紀還小，未能做出多少成就，但十歲時，初次和嚴顏在鎮壓當地山賊時，對戰局頗有見解，之後，陳淵就開始傳授張亦兵法。嚴顏外出剿匪也時常帶著張亦，嚴顏對張亦也是極大的認可，陳淵也開始看到張亦有著非凡的領軍能力，直到184年1月，張亦迴到陳淵身邊。陳淵把自己對古人留下的兵法的見解講給張亦聽，張亦也很認真的記著。
平夷將軍陳淵的幾個義子，陳淵的要求他們習文習武，每日早起的功課就是練功，午飯之後就去看書。陳淵希望他的義子都文武雙全。
但是呢，除開在江州的張亦和還小的楊軒外的其他四位，他們練武就是為了敷衍陳淵，對於練武，他們更喜歡呆在將軍府的書房裏。陳淵書房裏的東西多數書都是兵書，還有很多自己都有注解，也有一部分是王平從各地手抄或別人口傳自己記錄下來的一些雜書，當然還有王平自己對管理民政上的心得等等。
陳淵看出這世道不太平，還是要求幾個義子有些武藝才行，至少也要在自己手上走上幾招。
184年2月，全國爆發黃巾起義，陳淵境內到是沒多大亂子，不過就益州整體而言，亂子也沒多大。益州此時的刺史叫欲儉，這夥計比較貪，是貪官中的典型。有個盜賊叫馬相和趙抵在綿竹自稱黃巾軍，聚集百姓造反，殺了縣令李升（李氏一枝），後來聚集了一萬來人攻打州府殺了欲儉，進攻蜀郡、犍為，自稱天子。這一切都看在陳淵的眼裏，陳淵其實在這個時候就是想借馬相的手除掉貪官刺史。
陳淵想除掉這刺史很久了，但是怎麽說他也是個官，不好直接就殺了，所以陳淵才看這馬相能不能做掉這貪官。結果還真除掉了，陳淵立馬調來千人軍隊，在馬相自稱天子不久就滅了馬相。還結實了另一個牛人賈龍，原來陳淵到州府時，賈龍已經早一步滅掉了馬相，而且也是帶來了千人，不同的是他的千人士兵明顯比不上自己訓練的士兵，算個牛人。
賈龍原本是益州從事，現在益州無主，於是陳淵被推選為代理刺史。陳淵也開始進行布置。
陳淵鎮守成都；嚴顏鎮守江州，陳淵副將陳孝正領萬人兵馬駐守武都，威震蠻族，漢中由陳淵心腹陳魯升領萬人鎮守。封大兒為試點都尉在陳淵身邊隨時聽候調遣；二兒8歲就在永安縣有了點民政上的見解，遂調來二兒潘傅任命為副成都令，是主管成都政務職副手；三兒吳忌被任命為江州城副丞使（沒固定任務，閑職）；除了六子一直隨同陳淵外，另外兩人都去各城各縣擔任一些不起眼的副職。
188年，靈帝聽從劉焉的建議，改刺史為州牧，並給予州牧最大權利，成為了地方上擁有一切實權的大官。劉焉自己也自動提出要去益州當益州牧，靈帝也應允了。於是劉焉自己帶著自己那萬餘人馬浩浩蕩蕩的從洛陽趕來益州成都。
雖然之前刺史之職權利並不大，陳淵自己卻早早掌握住了益州兵馬大權，而且擔任刺史一職後又到處任命自己的親信當官，又有誰敢站出來呢。所以當聽到皇帝派了一個人來頂替自己，嚐到甜頭的陳淵怎麽可能就這樣白白讓他人來騎在自己頭上呢。
於是又稍做布局調整，張亦和潘傅在成都，張浩在江油，潘榮在陳孝正的武都部隊裏，而且也有了點民聲。陳淵自己親自前往漢中，與劉焉對陣。嚴顏被調迴成都，保住成都，因為陳家老小多數都在成都了。吳忌和楊軒被遣迴了永安，怎麽說這才是陳淵的老窩是吧。雖然都有調動，吳忌的江州城副丞使的官職可是還保留的。
劉焉人馬早在陳淵部署前就進入到漢中郡內了，當然，陳魯聲並沒有讓劉焉輕輕鬆鬆就走進來的，也和劉焉打了幾場仗，但是陳魯聲畢竟隻是陳淵自己的親信罷了，要說打仗卻不在行，於是敗下來了。而且還敗得難堪，你想想，雙方都是萬餘人馬，自己損失一半的兵力了，對方才失去的連自己失去的一半都不到，而且還是對自己有利的防守戰。
陳淵來到漢中郡後，與劉焉在漢中對峙起來。
“將軍，末將沒用，漢中城丟了！”兵敗的陳魯聲在陳淵來後，跪在陳淵麵前，低著頭，等待陳淵下令。
陳淵看著眼前跪著的人，麵無表情的道：“自己去領三十軍棍，然後給我滾迴老家。”
連陳魯聲自己也感到意外，將軍居然沒用懲罰自己。不做多想，快速出了營帳，生怕陳淵後悔一般。
看到陳魯聲走了，王平示意其他人也下去，走到陳淵身前，靜靜跟著陳淵看著漢中的地圖。
過了一會，對著仔細看著地圖的陳淵頭道：“紀明，為何不殺了他？”王平跟著陳淵怎麽多年了，陳淵的脾氣王平多多少少都能猜出來，可是這迴按理說陳淵應該會殺了陳魯聲，不過既然沒殺，自然有沒殺的理由。
靜靜的等待中，陳淵開口道：“現在這幾個掌管兵權的幾個人中，除了嚴顏外，其餘幾人都和這魯生一般，能力平庸，遇到戰事當真就如同今日這般了。但是你又知道我為什麽要用他們嗎，他們對我很忠心，就是這份忠心，我才放心的用他們啊。”說完，陳淵望向王平，這才接著道：“當然，最讓我安心的是你。”
陳淵和王平整天都待在營帳中，看著地圖。快到大食（晚飯）之時，陳淵讓人叫來幾個領軍的人，準備開會。
會上，除去陳淵和王平，還有七八個千夫長。
在經過一番討論之後，陳淵下令道：“劉焉攻破漢中，城外幾個關口多數還在我們手中，戰局對我們還是很有利的，如果城外幾個關口皆被劉焉奪取，那他就可以安安穩穩的坐在漢中內，然後沒有後顧之憂的征兵，再來奪取益州的其他州郡。所以你們幾個各領自家的隊伍給我守住城外的這幾個關口，給你們說，是讓你們知道這幾個關口的重要，聽清楚的話現在就給我領兵前往你們該去的地方。”
幾日之後，劉焉果真帶隊與陳淵爭奪漢中城外的幾個關隘，雙方各有得失，大體上也沒出差錯。
雙方就在漢中郡內打了兩年的仗，當然不可能一直打了兩年，隻是這兩年劉焉和陳淵在漢中內的小動作很多。並不是陳淵不想趕走劉焉，而是有一定的原因的，陳淵可是在涼州帶兵打仗過的將軍，而且還是常勝將軍。倒不是劉焉很能打仗，而是陳淵覺得還不是時候趕走劉焉，讓劉焉多過活一段時間罷了。
主要原因有幾點，其一是當時的朝廷，陳淵把劉焉拒在漢中，也是為了隔絕與朝廷之間的來往；其二是當時的社會，黃巾之亂之後，多多少少都出現了軍閥的存在，陳淵看出了今後軍閥之間不可避免的戰爭，所以陳淵趁著隔絕與朝廷聯係的這段時間好好發展自身的勢力；其三是最重要的一點，就是益州內部的世家，益州內部世家過多，陳淵想在與劉焉對峙的這段時間好好整頓整頓，分清敵友，然後消滅敵對勢力。
所以才有了陳淵和劉焉在漢中內打了兩年仗這一說法。
涼州戰爭一直打到172年。陳淵和段炯從涼州凱旋而歸，迴到洛陽。靈帝封段炯太尉（三公之一），封陳淵平夷將軍（雜號將軍，管轄今重慶地區）。
陳淵隨後返鄉，駐守在巴郡江州城（後世重慶市，三國時的江州）。任命巴郡太守為王平，王平和陳淵同歲，兩人從小開始便是好友，若沒有王平就不會有如今的陳淵。
當時的社會是這樣的，皇帝任命你當官，你還要上繳當官費，陳淵從小孤兒，很窮，王平幫忙給支付的。王平家是巴郡幾個少有的有錢人家之一，王平體弱，被兒時的玩伴欺負，陳淵救助。後來二人從小一起入王府學習，一從文一從武。從王平開始當官後，王平就默默幫忙付錢。可以說王平是陳淵最信仁的人，沒有之一。
陳淵妻室早亡，後來迴永安納一妾王氏（王平族人，與王氏親上親），到了180年才有一女兒，叫陳穎。不過在王氏也難產去世，後陳淵不在納妾。
但幾年前，陳淵收幾名亡去戰友之子作為義子，大義子張亦，小名小軍，表字陰陽，170年12月出生；二義子潘傅，小名阿發，表字盛斌，171年2月出生；三義子吳忌，小名壽江，表字子彧，175年3月出生；四義子張浩，小名小標，表字信仁，176年8月出生；五義子潘榮，小名富貴，表字信德，176年9月出生；六義子楊軒，小名阿海，表字光明，178年2月出生。
180年，寶貝女兒陳穎出世之後，陳淵移居永安，除了大子張亦在江州之外，其他義子皆迴永安，王平之父同年去世，王平也迴永安接手王氏一族。
王平離開江州後，陳淵任命當時另一大世家李氏家族的李未為太守，教導當時隻有10歲的張亦。留下副將嚴顏管理地方軍隊。
嚴顏，字希伯，巴郡臨江（重慶忠縣）人，史料中，嚴顏是擔任劉璋（劉焉之子）的部下擔任巴郡太守。此時的嚴顏才剛30歲左右，資質尚淺，幾年前加入陳淵的部隊，幾年的努力被陳淵看在眼裏，於是讓嚴顏擔任自己的副將，現在讓他幫忙鎮守江州，卻並不是真正的巴郡太守。
李未，巴郡最大世家李氏家族的家長，族人分布在整個益州。李未無子，幾年前長女出生，名叫李居益。180年，又添一千金，名叫李雪寧。李未有一弟，名叫李正，李未之弟李正有一女叫李思詩，小李居益一歲。李雪寧誕生之日，李未被陳淵任命為江州太守，可謂雙喜臨門。
張亦在江州時，年紀還小，未能做出多少成就，但十歲時，初次和嚴顏在鎮壓當地山賊時，對戰局頗有見解，之後，陳淵就開始傳授張亦兵法。嚴顏外出剿匪也時常帶著張亦，嚴顏對張亦也是極大的認可，陳淵也開始看到張亦有著非凡的領軍能力，直到184年1月，張亦迴到陳淵身邊。陳淵把自己對古人留下的兵法的見解講給張亦聽，張亦也很認真的記著。
平夷將軍陳淵的幾個義子，陳淵的要求他們習文習武，每日早起的功課就是練功，午飯之後就去看書。陳淵希望他的義子都文武雙全。
但是呢，除開在江州的張亦和還小的楊軒外的其他四位，他們練武就是為了敷衍陳淵，對於練武，他們更喜歡呆在將軍府的書房裏。陳淵書房裏的東西多數書都是兵書，還有很多自己都有注解，也有一部分是王平從各地手抄或別人口傳自己記錄下來的一些雜書，當然還有王平自己對管理民政上的心得等等。
陳淵看出這世道不太平，還是要求幾個義子有些武藝才行，至少也要在自己手上走上幾招。
184年2月，全國爆發黃巾起義，陳淵境內到是沒多大亂子，不過就益州整體而言，亂子也沒多大。益州此時的刺史叫欲儉，這夥計比較貪，是貪官中的典型。有個盜賊叫馬相和趙抵在綿竹自稱黃巾軍，聚集百姓造反，殺了縣令李升（李氏一枝），後來聚集了一萬來人攻打州府殺了欲儉，進攻蜀郡、犍為，自稱天子。這一切都看在陳淵的眼裏，陳淵其實在這個時候就是想借馬相的手除掉貪官刺史。
陳淵想除掉這刺史很久了，但是怎麽說他也是個官，不好直接就殺了，所以陳淵才看這馬相能不能做掉這貪官。結果還真除掉了，陳淵立馬調來千人軍隊，在馬相自稱天子不久就滅了馬相。還結實了另一個牛人賈龍，原來陳淵到州府時，賈龍已經早一步滅掉了馬相，而且也是帶來了千人，不同的是他的千人士兵明顯比不上自己訓練的士兵，算個牛人。
賈龍原本是益州從事，現在益州無主，於是陳淵被推選為代理刺史。陳淵也開始進行布置。
陳淵鎮守成都；嚴顏鎮守江州，陳淵副將陳孝正領萬人兵馬駐守武都，威震蠻族，漢中由陳淵心腹陳魯升領萬人鎮守。封大兒為試點都尉在陳淵身邊隨時聽候調遣；二兒8歲就在永安縣有了點民政上的見解，遂調來二兒潘傅任命為副成都令，是主管成都政務職副手；三兒吳忌被任命為江州城副丞使（沒固定任務，閑職）；除了六子一直隨同陳淵外，另外兩人都去各城各縣擔任一些不起眼的副職。
188年，靈帝聽從劉焉的建議，改刺史為州牧，並給予州牧最大權利，成為了地方上擁有一切實權的大官。劉焉自己也自動提出要去益州當益州牧，靈帝也應允了。於是劉焉自己帶著自己那萬餘人馬浩浩蕩蕩的從洛陽趕來益州成都。
雖然之前刺史之職權利並不大，陳淵自己卻早早掌握住了益州兵馬大權，而且擔任刺史一職後又到處任命自己的親信當官，又有誰敢站出來呢。所以當聽到皇帝派了一個人來頂替自己，嚐到甜頭的陳淵怎麽可能就這樣白白讓他人來騎在自己頭上呢。
於是又稍做布局調整，張亦和潘傅在成都，張浩在江油，潘榮在陳孝正的武都部隊裏，而且也有了點民聲。陳淵自己親自前往漢中，與劉焉對陣。嚴顏被調迴成都，保住成都，因為陳家老小多數都在成都了。吳忌和楊軒被遣迴了永安，怎麽說這才是陳淵的老窩是吧。雖然都有調動，吳忌的江州城副丞使的官職可是還保留的。
劉焉人馬早在陳淵部署前就進入到漢中郡內了，當然，陳魯聲並沒有讓劉焉輕輕鬆鬆就走進來的，也和劉焉打了幾場仗，但是陳魯聲畢竟隻是陳淵自己的親信罷了，要說打仗卻不在行，於是敗下來了。而且還敗得難堪，你想想，雙方都是萬餘人馬，自己損失一半的兵力了，對方才失去的連自己失去的一半都不到，而且還是對自己有利的防守戰。
陳淵來到漢中郡後，與劉焉在漢中對峙起來。
“將軍，末將沒用，漢中城丟了！”兵敗的陳魯聲在陳淵來後，跪在陳淵麵前，低著頭，等待陳淵下令。
陳淵看著眼前跪著的人，麵無表情的道：“自己去領三十軍棍，然後給我滾迴老家。”
連陳魯聲自己也感到意外，將軍居然沒用懲罰自己。不做多想，快速出了營帳，生怕陳淵後悔一般。
看到陳魯聲走了，王平示意其他人也下去，走到陳淵身前，靜靜跟著陳淵看著漢中的地圖。
過了一會，對著仔細看著地圖的陳淵頭道：“紀明，為何不殺了他？”王平跟著陳淵怎麽多年了，陳淵的脾氣王平多多少少都能猜出來，可是這迴按理說陳淵應該會殺了陳魯聲，不過既然沒殺，自然有沒殺的理由。
靜靜的等待中，陳淵開口道：“現在這幾個掌管兵權的幾個人中，除了嚴顏外，其餘幾人都和這魯生一般，能力平庸，遇到戰事當真就如同今日這般了。但是你又知道我為什麽要用他們嗎，他們對我很忠心，就是這份忠心，我才放心的用他們啊。”說完，陳淵望向王平，這才接著道：“當然，最讓我安心的是你。”
陳淵和王平整天都待在營帳中，看著地圖。快到大食（晚飯）之時，陳淵讓人叫來幾個領軍的人，準備開會。
會上，除去陳淵和王平，還有七八個千夫長。
在經過一番討論之後，陳淵下令道：“劉焉攻破漢中，城外幾個關口多數還在我們手中，戰局對我們還是很有利的，如果城外幾個關口皆被劉焉奪取，那他就可以安安穩穩的坐在漢中內，然後沒有後顧之憂的征兵，再來奪取益州的其他州郡。所以你們幾個各領自家的隊伍給我守住城外的這幾個關口，給你們說，是讓你們知道這幾個關口的重要，聽清楚的話現在就給我領兵前往你們該去的地方。”
幾日之後，劉焉果真帶隊與陳淵爭奪漢中城外的幾個關隘，雙方各有得失，大體上也沒出差錯。
雙方就在漢中郡內打了兩年的仗，當然不可能一直打了兩年，隻是這兩年劉焉和陳淵在漢中內的小動作很多。並不是陳淵不想趕走劉焉，而是有一定的原因的，陳淵可是在涼州帶兵打仗過的將軍，而且還是常勝將軍。倒不是劉焉很能打仗，而是陳淵覺得還不是時候趕走劉焉，讓劉焉多過活一段時間罷了。
主要原因有幾點，其一是當時的朝廷，陳淵把劉焉拒在漢中，也是為了隔絕與朝廷之間的來往；其二是當時的社會，黃巾之亂之後，多多少少都出現了軍閥的存在，陳淵看出了今後軍閥之間不可避免的戰爭，所以陳淵趁著隔絕與朝廷聯係的這段時間好好發展自身的勢力；其三是最重要的一點，就是益州內部的世家，益州內部世家過多，陳淵想在與劉焉對峙的這段時間好好整頓整頓，分清敵友，然後消滅敵對勢力。
所以才有了陳淵和劉焉在漢中內打了兩年仗這一說法。