祝英台迴到家裏，父親的病早就好了，他讓祝英台換成女孩子的裝束，不讓她再外出讀書了。
這時恰巧有一家姓馬的大財主來求親，父親就把祝英台許配給馬家的兒子。
祝英台堅決不答應這門親事，她對父親說她已愛上了梁山伯，並且托了師娘做媒。
可是父親反對說：“從來兒女的婚姻都是由父母做主的，女孩子自己在外麵找男人，像什麽話？”硬要祝英台嫁給馬家。
自從那天梁山伯送別祝英台後，迴到學館，他繼續用心讀書，竟把七月七日去祝家提親的事忘得一幹二淨。
直到師娘拿著玉扇墜兒來，說明祝英台托她提親的事，梁山伯才恍然大悟，知道了祝英台原來是個女的，她說的九妹就是祝英台自己啊！
梁山伯立刻向老師請了假，趕到祝家去和祝英台會麵。
梁山伯來到英台家裏，看見祝英台完全恢複了女子打扮，顯得更加美麗可愛。
他說出師娘為他們提親的事，哪知祝英台一聽這話就大哭起來，她說：“梁兄啊，你為什麽這麽晚才來呀？我父親已經硬逼把我許配給馬家了！”
梁山伯一聽，又是吃驚，又是難過，心都碎了。
倆人就抱頭痛哭起來，他們互相發誓，無論誰也不能破壞他們之間深厚的愛情，兩個人要永遠在一起。
他們的哭聲被祝英台的父親聽見了，祝員外怒氣衝衝地跑上樓來，把梁山伯趕出家門，將祝英台嚴加看管起來。
梁山伯迴到家裏，傷心極了，他想念祝英台，飯也吃不下，覺也睡不著，就病倒了，病情越來越重，不久就死了。
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梁山伯一聽，又是吃驚，又是難過，心都碎了。
倆人就抱頭痛哭起來，他們互相發誓，無論誰也不能破壞他們之間深厚的愛情，兩個人要永遠在一起。
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梁山伯迴到家裏，傷心極了，他想念祝英台，飯也吃不下，覺也睡不著，就病倒了，病情越來越重，不久就死了。
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