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與此同時，第十五集團軍在羅卓英指揮下，向寶山、川沙口登陸之敵發起反擊，第98師於九月二十六日擊退攻占獅子林的日軍，殲敵數千人。
第11師冒著飛機猛烈轟炸，經艱苦戰鬥，收複羅店。日軍不甘失敗，調集坦克、飛機和重炮大舉反撲，圍繞羅店雙方展開拉鋸戰。第11師會同原先防守在這裏的第67師並肩戰鬥，以"一寸山河一寸血"的感天動地精神同日寇拚殺，戰況之慘烈，為開戰以來所僅有。守軍陣地幾經易手，往往得而複失，失而複得，陣地前屍積如山，血流成渠。
第67師師長李樹森身負重傷，第201旅旅長蔡炳炎及兩個團長陣亡，兩個師的營連長大半犧牲。血戰至29日，羅店再告陷入敵手，剛剛從德國迴國奔赴前線的黃維率第67師奮力突入，旋被擊退。
日軍在鞏固可登陸陣地，穩固了登陸場後，於九月二十八日至三十日，連續以軍艦、飛機、坦克支援，向防守月浦、寶山的中國第98師夏楚中部發動猛烈進攻，因傷亡過重，第98師撤出陣地。
奉命堅守寶山的第583團3營500餘人在營長姚子青率領下，與日軍展開激戰。日軍炮火猛烈轟擊，步兵輪番衝鋒，然全營官兵抱與陣地共存亡之必死決心，一次又一次打退敵軍瘋狂進攻。日軍惱羞成怒施放硫磺彈，城中燃起衝天大火，所有建築化為瓦礫堆。戰至三十日晨，日軍以坦克為前導始得突入城內，姚子青率全營官兵與敵巷戰，打盡最後一顆子彈，至當日上午10時，除一人前夜受命突圍向上級報告軍情外，其餘全部壯烈犧牲。
寶山保衛戰進行的同時，羅卓英的第15集團軍為克複羅店，與日軍再度激烈交戰。但日軍在占領寶山後，以一部沿寶羅公路向西攻擊，吳淞方麵日軍也越過泗塘河西攻，日軍尚不斷在各地登陸，中**隊頓時麵臨腹背受敵的威脅。
至十月中旬，敵軍後增援兵陸續開到，中國方麵因無力占據海、空控製權，在進攻敵據點、抗擊敵登陸和逐地爭奪戰中損失慘重，部隊疲憊至極，被迫轉入防禦。
這之前，十月五日，淞滬會戰總指揮部發出二期作戰計劃：“淞滬戰區以持久抗戰之目的，限製登陸之敵發展，力求各個擊破之效。各個擊破不能達成時，則依次後退於敵艦射程外之既得陸地，施行頑強抵抗，待後方部隊到達，再行決戰而取最後勝利。”已做好攻堅不利轉而實施防禦作戰的準備。
中**隊轉入防禦後，日軍開始發動大規模進攻。
十月二十一日，日軍集中主力猛攻固守羅店的左翼軍陣地，防守這裏的第三集團軍和葉肇第五集團軍拚死抵禦，陣地屹立不動。
次日黎明至二十二日夜，日軍複以兩個師團持續衝鋒，第九師、第十四師遭受重大傷亡，陣地全毀，守軍無一幸存。然日軍也付出慘重代價。
淞滬會戰總指揮部鑒於日軍有以主力於寶瀏公路兩側地區擊破左翼軍之勢，為保存實力，持久消耗敵人，乃命令左翼軍各部隊逐次轉入第二線陣地防守，相機打擊日軍。
這時，鬆井石根見從側翼突入包圍中**隊的企圖無法實現，於是決定改分割包圍為中央突破，集中兵力進攻蕰藻浜一線。
十月二十八日開始，日海軍、航空兵協同地麵部隊發起新的攻擊。北路以山室宗武第11師團指向廣福、陳家行；日軍南路集中第3、第9、第13、第101師團強渡蕰藻浜，向大場、南翔進攻，以切斷大場至江灣地區守軍與外界聯係，使之成為孤軍。
十一月二日至七日，中國方麵第8、第59、第61、第67、第77、第90師等部隊連日與敵浴血激戰，因犧牲重大，無力再戰，相繼退出陣地。
八日起，日軍再度集中海空軍火力，配合步兵向蕰藻浜南岸強攻，中國守軍輪番上陣抵抗，經數晝夜血戰，始得稍稍遏止日軍攻勢。
10月23日，日軍以重兵直趨真太公路，威逼大場左翼。劉行方麵日軍，渡過蕰藻浜後攻向大場以西塔河橋，國民黨軍第18師朱耀華、第26師劉雨卿、第67師黃維等部經過艱苦抗擊，阻住日軍攻勢。
此時，國民黨軍從大場東麵，經大場、市中心向東北而成一半圓形陣線，繞於江灣以北。廟行、大場位置突出，遂成日軍眼中釘，肉中刺，必欲拔之而後快。
日軍調集各種火炮、飛機集中猛烈轟擊，方圓數裏，幾為焦土。日軍接著又以40餘輛戰車為前導，掩護步兵奪占胡家橋、塔河橋、走馬塘等處陣地。為保存實力，守軍在作出最大努力抵抗後向南翼轉移，大場失守。此戰中**隊又蒙受慘重傷亡，第18師幾乎全軍覆沒，師長朱耀華悲憤難當，當即拔槍自戕，幸被救下。
大場丟失，全線撼動，塞克特防線實際上已經被突破。淞滬會戰總指揮部隻得作出放棄北站－－江灣陣地之舉。
中央軍部隊撤退到蘇州河南岸，左翼軍也奉命轉移，至十月月二十六日，中**隊退入瀏河、沈家橋、朝王廟、徐家行、廣福、陳家行、江橋、北新涇至梵王渡一線的第二期既設防禦陣地，新防線長達35公裏。
淞滬會戰進入十月底和十一月初，中**隊雖處於被動地位，一再後撤，但仍控製上海，這無疑是與日本當初的判斷和盤算背道而馳的。
此時，日本統帥部對於日軍經數次增兵後依舊無法取得決定性勝利，甚至沒能根本改變會戰態勢，感到極為惱怒，同時也大為焦急。
大本營經過審慎研究商討後，認為國民黨已傾全國兵力雲集上海，已然擺出決戰架勢，因而提出：“目前刻不容緩的是迅速結束上海戰役”。
為此日軍統帥部還於十月二十日下令從華北和國內抽調16、第18、第114師團，國崎支隊（第5師團第9旅團），**山炮第2團，野戰重炮第6旅，第1、第2後備步兵團等部隊共約12萬人，組成第十軍，由柳川平助中將擔任司令官，準備實施登陸作戰以打開局麵。
淞滬前線日軍兵力至此增至27萬人。其中包括陸軍9個師團另2個旅團、海軍第3和第4艦隊主力及空軍力量。
日軍第10軍的作戰要領方案是：一、預定在十月末或十一月初在杭州灣金山衛附近地域登陸，主力以快速突進方式向黃浦江之線前進，攻占鬆江，切斷滬杭鐵路，一部向閔行渡河點前進，策應上海派遣軍作戰；二、渡過黃浦江之後向上海以西及南方攻擊前進，與上海派遣軍配合消滅上海周邊的中**隊。
十一月五日拂曉，日本新組建第十軍在柳川平助指揮下，由艦隊護送在杭州灣金山衛附近之漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋等處突然登陸，包抄淞滬中**隊防線南方的背後。防守這裏的，原先有張發奎第8集團軍所屬的4個師1個旅數萬人的兵力，因蔣介石一直認為日軍全力進攻上海正麵，不會有從杭州灣登陸的可能，故在戰事趨於激烈、兵源枯竭之時，將防守杭州灣的部隊一一投入前方戰場，到日軍登陸時，在杭州灣北岸從全公亭至乍浦幾十公裏長的海岸線上，僅有陶廣第62師的2個步兵連、炮兵第2旅2團6連及少數地方武裝防守。既無重炮，也無像樣工事，麵對10萬裝備精良的日本生力軍，結果可想而知。迅即被日軍擊潰。
日軍登陸成功後，上海派遣軍與第十軍合編成立華中方麵軍，由鬆井石根統一指揮，日大本營規定其作戰地域為"聯結蘇州－－嘉興一線以東任務"以挫傷敵之戰鬥意誌，獲得結束戰局的機會為目的，與海軍協同消滅上海附近的敵人。"，十一月八日，第16、第18師團按照預先部署，分別向鬆江、滬杭鐵路撲去。
日軍在登陸前和登陸初期，還有點提防，在關鍵時候，**部隊會不會橫插一杠子，突然出兵，將日軍圍困在登陸場上，然後在尋機殲擊呢，
因此，日軍的登陸行動進行的極其隱秘，同時也非常謹慎，
當日軍在第十軍已經完成登陸，解放軍卻還沒有任何跡象，出現在上海周邊地區的時候，日軍才漸漸定下心來，認為，**解放軍果然如他們當初判斷一樣，不會介入這場日軍和國民黨軍的消耗戰。
就在日本，日本鬼子認為上海會戰大局已定，準備考慮下一步華東會戰計劃的時候。
戰場上，卻在一夜之間發生了翻天覆地的變化。
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今日陪兒子去上海看世博，累了一天，排隊最長的荷蘭館，排了三個小時隊，痛苦不堪，聽說德國要排六
七個小時，想都不敢想，嗬嗬，很晚才到家，到現在還兩腿發軟。
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與此同時，第十五集團軍在羅卓英指揮下，向寶山、川沙口登陸之敵發起反擊，第98師於九月二十六日擊退攻占獅子林的日軍，殲敵數千人。
第11師冒著飛機猛烈轟炸，經艱苦戰鬥，收複羅店。日軍不甘失敗，調集坦克、飛機和重炮大舉反撲，圍繞羅店雙方展開拉鋸戰。第11師會同原先防守在這裏的第67師並肩戰鬥，以"一寸山河一寸血"的感天動地精神同日寇拚殺，戰況之慘烈，為開戰以來所僅有。守軍陣地幾經易手，往往得而複失，失而複得，陣地前屍積如山，血流成渠。
第67師師長李樹森身負重傷，第201旅旅長蔡炳炎及兩個團長陣亡，兩個師的營連長大半犧牲。血戰至29日，羅店再告陷入敵手，剛剛從德國迴國奔赴前線的黃維率第67師奮力突入，旋被擊退。
日軍在鞏固可登陸陣地，穩固了登陸場後，於九月二十八日至三十日，連續以軍艦、飛機、坦克支援，向防守月浦、寶山的中國第98師夏楚中部發動猛烈進攻，因傷亡過重，第98師撤出陣地。
奉命堅守寶山的第583團3營500餘人在營長姚子青率領下，與日軍展開激戰。日軍炮火猛烈轟擊，步兵輪番衝鋒，然全營官兵抱與陣地共存亡之必死決心，一次又一次打退敵軍瘋狂進攻。日軍惱羞成怒施放硫磺彈，城中燃起衝天大火，所有建築化為瓦礫堆。戰至三十日晨，日軍以坦克為前導始得突入城內，姚子青率全營官兵與敵巷戰，打盡最後一顆子彈，至當日上午10時，除一人前夜受命突圍向上級報告軍情外，其餘全部壯烈犧牲。
寶山保衛戰進行的同時，羅卓英的第15集團軍為克複羅店，與日軍再度激烈交戰。但日軍在占領寶山後，以一部沿寶羅公路向西攻擊，吳淞方麵日軍也越過泗塘河西攻，日軍尚不斷在各地登陸，中**隊頓時麵臨腹背受敵的威脅。
至十月中旬，敵軍後增援兵陸續開到，中國方麵因無力占據海、空控製權，在進攻敵據點、抗擊敵登陸和逐地爭奪戰中損失慘重，部隊疲憊至極，被迫轉入防禦。
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十月二十一日，日軍集中主力猛攻固守羅店的左翼軍陣地，防守這裏的第三集團軍和葉肇第五集團軍拚死抵禦，陣地屹立不動。
次日黎明至二十二日夜，日軍複以兩個師團持續衝鋒，第九師、第十四師遭受重大傷亡，陣地全毀，守軍無一幸存。然日軍也付出慘重代價。
淞滬會戰總指揮部鑒於日軍有以主力於寶瀏公路兩側地區擊破左翼軍之勢，為保存實力，持久消耗敵人，乃命令左翼軍各部隊逐次轉入第二線陣地防守，相機打擊日軍。
這時，鬆井石根見從側翼突入包圍中**隊的企圖無法實現，於是決定改分割包圍為中央突破，集中兵力進攻蕰藻浜一線。
十月二十八日開始，日海軍、航空兵協同地麵部隊發起新的攻擊。北路以山室宗武第11師團指向廣福、陳家行；日軍南路集中第3、第9、第13、第101師團強渡蕰藻浜，向大場、南翔進攻，以切斷大場至江灣地區守軍與外界聯係，使之成為孤軍。
十一月二日至七日，中國方麵第8、第59、第61、第67、第77、第90師等部隊連日與敵浴血激戰，因犧牲重大，無力再戰，相繼退出陣地。
八日起，日軍再度集中海空軍火力，配合步兵向蕰藻浜南岸強攻，中國守軍輪番上陣抵抗，經數晝夜血戰，始得稍稍遏止日軍攻勢。
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此時，國民黨軍從大場東麵，經大場、市中心向東北而成一半圓形陣線，繞於江灣以北。廟行、大場位置突出，遂成日軍眼中釘，肉中刺，必欲拔之而後快。
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中央軍部隊撤退到蘇州河南岸，左翼軍也奉命轉移，至十月月二十六日，中**隊退入瀏河、沈家橋、朝王廟、徐家行、廣福、陳家行、江橋、北新涇至梵王渡一線的第二期既設防禦陣地，新防線長達35公裏。
淞滬會戰進入十月底和十一月初，中**隊雖處於被動地位，一再後撤，但仍控製上海，這無疑是與日本當初的判斷和盤算背道而馳的。
此時，日本統帥部對於日軍經數次增兵後依舊無法取得決定性勝利，甚至沒能根本改變會戰態勢，感到極為惱怒，同時也大為焦急。
大本營經過審慎研究商討後，認為國民黨已傾全國兵力雲集上海，已然擺出決戰架勢，因而提出：“目前刻不容緩的是迅速結束上海戰役”。
為此日軍統帥部還於十月二十日下令從華北和國內抽調16、第18、第114師團，國崎支隊（第5師團第9旅團），**山炮第2團，野戰重炮第6旅，第1、第2後備步兵團等部隊共約12萬人，組成第十軍，由柳川平助中將擔任司令官，準備實施登陸作戰以打開局麵。
淞滬前線日軍兵力至此增至27萬人。其中包括陸軍9個師團另2個旅團、海軍第3和第4艦隊主力及空軍力量。
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十一月五日拂曉，日本新組建第十軍在柳川平助指揮下，由艦隊護送在杭州灣金山衛附近之漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋等處突然登陸，包抄淞滬中**隊防線南方的背後。防守這裏的，原先有張發奎第8集團軍所屬的4個師1個旅數萬人的兵力，因蔣介石一直認為日軍全力進攻上海正麵，不會有從杭州灣登陸的可能，故在戰事趨於激烈、兵源枯竭之時，將防守杭州灣的部隊一一投入前方戰場，到日軍登陸時，在杭州灣北岸從全公亭至乍浦幾十公裏長的海岸線上，僅有陶廣第62師的2個步兵連、炮兵第2旅2團6連及少數地方武裝防守。既無重炮，也無像樣工事，麵對10萬裝備精良的日本生力軍，結果可想而知。迅即被日軍擊潰。
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日軍在登陸前和登陸初期，還有點提防，在關鍵時候，**部隊會不會橫插一杠子，突然出兵，將日軍圍困在登陸場上，然後在尋機殲擊呢，
因此，日軍的登陸行動進行的極其隱秘，同時也非常謹慎，
當日軍在第十軍已經完成登陸，解放軍卻還沒有任何跡象，出現在上海周邊地區的時候，日軍才漸漸定下心來，認為，**解放軍果然如他們當初判斷一樣，不會介入這場日軍和國民黨軍的消耗戰。
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