曆史上劉璋麾下前期主要以趙韙、龐羲、張魯為三巨頭，後來三人一人叛變被殺，一人叛變未成，一人割據獨立。
主要大臣：許靖、董和、黃權、李嚴、吳懿、費觀、彭羕、劉巴等人之外，劉璋當時麾下還有沈彌、婁發、甘寧、張任、劉璝、冷苞、鄧賢、嚴顏、孟達、李恢、張翼、張嶷、陰溥、張鬆、張肅、高沛、楊懷、吳蘭、秦宓、雷銅、鄧芝、雍闓、龐樂、李異、程畿、程鬱等人。
前期三巨頭趙韙、龐羲、張魯
在劉焉時期，趙韙、龐羲、張魯就是當時益州集團中的核心人物，在劉璋上位後，這三位的地位和重要性依然不減。
趙韙是實際上當時益州本土派的代表人物，後期妄圖自己掌控益州，聯絡荊州官吏叛變，當時數郡響應趙韙，但最終劉璋在“東州兵”的支持下將其擊敗，趙韙也為部下所殺。
龐羲則是劉璋的姻親，不過在趙韙死後害怕成為第二個，遂準備聯合賨兵叛變，但最終為程畿所勸阻，劉備入川後，官至左將軍司馬。
張魯則守衛益州的門戶漢中，但後來張魯和劉璋之間關係惡化，劉璋殺死了張魯的母親，二人決裂，成為死敵。
沈彌、婁發、甘寧
沈彌、婁發、甘寧本來都是益州將領，興平元年（194），劉焉去世，其子劉璋繼位，沈彌與婁發、甘寧起事勾結劉表反對劉璋，被趙韙打敗後奔荊州。
張任、劉璝、冷苞、鄧賢
張任官至益州從事。在劉備進攻劉璋的戰爭中，張任、劉璝、冷苞、鄧賢被劉璋派往涪城一帶和劉備交戰失敗，後退迴綿竹抵禦劉備，後劉璋任命李嚴為護軍，都督綿竹諸軍抵擋劉備，但李嚴卻率領部下投降劉備，綿竹落入劉備之手。張任和劉璝退至雒城，與劉璋之子劉循共同在此抵禦劉備的進攻。
在雒城之戰中，張任出戰被殺，並沒有明確記錄龐統是死於張任之手，當時主守雒城的也不是張任，而是劉璋長子劉循，劉璝、冷苞、鄧賢之後則再無記載。
嚴顏、孟達】
嚴顏為巴郡太守，早在劉璋決定請劉備入川時，嚴顏就拊心歎息說：“這是獨自坐在沒有出路的深山裏，放出老虎來護衛自己。”
之後劉備調動張飛等人入蜀，在江州擊敗俘虜嚴顏，嚴顏寧死不降，張飛敬佩嚴顏的勇氣，遂釋放嚴顏並以嚴顏為賓客。
孟達和法正是老鄉，和其一同入蜀，一同拜訪劉備，劉備命其駐守江陵，蜀平後為宜都太守。
【李恢】
李恢，字德昂，建寧郡俞元縣（今雲南省玉溪市澄江縣）人。初出仕建寧郡為督郵。李恢的姑父爨習是建寧郡建伶縣的縣令，有違反法令的行為，李恢也受牽連而被免官。當時的益州郡太守董和考慮到爨習是當地的豪強大姓，於是沒有答應免去李恢的官職。
後來董和推薦李恢到州府任職，李恢在路上的時候聽聞到劉備從葭萌南向進攻劉璋的消息。李恢認為劉璋必定失敗，而劉備必定會成功，於是假稱自己是益州郡的使者，北上去拜見劉備。李恢在綿竹見到了劉備，劉備非常讚賞李恢，於是讓李恢留在軍中一起進攻雒城。
劉備軍攻破雒城後，適逢馬超密信請降，劉備派遣李恢前去漢中連結馬超，馬超於是歸順劉備，劉備取得益州後，自領益州牧，任命李恢為益州功曹書佐、主簿。
【張翼】
張翼，字伯恭，益州犍為郡武陽縣人。高祖父張皓曾任司空，曾祖父張綱任廣陵郡太守，都很有聲望政績。劉備平定益州後，自領益州牧，以張翼為書佐。
陰溥、張鬆、張肅三人
在曹操奪取荊州之後，劉璋三次派出使者拜訪曹操，第一次派出的就是河內人陰溥，曹操加封劉璋為振威將軍，璋兄劉瑁為平寇將軍。
第二次劉璋派出自己的別駕從事張肅，被辟為丞相府椽，拜廣漢太守。第三次派出張鬆，一無所得，張鬆因此怨恨曹操，並且轉而勸劉璋放棄曹操聯合劉備，後張鬆暗中勾結劉備之事被張肅知道，張肅害怕牽連到自己，遂告發了張鬆，導致張鬆被殺，劉備奪取益州後，最終棄用了張肅。
高沛、楊懷
高沛、楊懷二人都是劉璋的屬下，楊懷是白水都督，後劉備欲圖益州，用龐統之計，誘二人至而斬之。
吳蘭、雷銅
吳蘭、雷銅原本都是劉璋麾下將領，後歸降劉備。
秦宓、張裕、周群
秦宓，字子敕。廣漢綿竹（今四川德陽北）人。善舌辯，早年歸劉璋，後降劉備。
張裕，字南和，蜀郡人。東漢末年益州著名圖讖學家。年少時與閬中周群都很有名望。張裕能夠精通以天象變化附會人事，預言吉兇，而且天賦和才識都超過周群。亦善相，劉備入蜀後官至益州後部司馬。
周群，字仲直，巴西閬中（今四川閬中）人。周群年少時隨父周舒學習占驗天算之術。後來劉璋聘請周群為師友從事，其預言大多得以應驗。劉備割據益州，任命周群為儒林校尉。
鄧芝
鄧芝，字伯苗。義陽新野（今河南新野）人。他是東漢名將鄧禹之後，於漢末時入蜀定居，但無人了解起用他。當時益州從事張裕善於相麵，鄧芝請他給自己相麵，張裕對鄧芝說：“你年過七十，會位至大將，並封侯。”鄧芝得知巴西太守龐羲好結交士人，便前往依附他。
劉備入主益州後，鄧芝任郫（pi）城府邸閣督。一日，劉備經過郫城，和鄧芝交談後，感到十分驚奇，擢升他為郫令，後升遷為廣漢太守。
雍闓
三國時地方豪族。劉備入蜀後，雍闓投劉備。
【龐樂、李異】
二人本是中郎將趙韙部下，後來趙韙反叛劉璋被打敗，李異便和龐樂反戈殺死了趙韙，投降了劉璋。
程畿、程鬱
程畿，字季然，東漢末年巴西閬中（今四川閬中西）人。劉璋割據益州時為漢昌長。後來，巴西太守龐羲因劉璋猜疑而懷有叛離之心，命令程畿的兒子程鬱征召士兵自保，程畿不止製止兒子程鬱的行為，還說服了龐羲，因此受到劉璋的賞識，被劉璋任命為江陽太守。後來劉備取代劉璋擔任益州牧，程畿擔任從事祭酒。
許靖，字文休，汝南平輿（今河南省平輿縣）人，是三國時期的名士，與許靖從弟許邵俱以品評人物而聞名於世，後被劉翊推舉為孝廉，任尚書郎。
在董卓掌權時，為其所重用，與吏部尚書周毖一同提拔了大批的人才，後來因為他們所提拔的劉岱、孔伷、張邈、韓馥等人起兵叛亂，董卓處死了周毖，許靖畏懼，於是先後投奔孔伷、陳禕、許貢、王朗等人，於孫策攻王朗前與家屬俱避難交州，受到交趾太守士燮禮待。
陳國人袁徽曾經向尚書令荀彧推薦許靖，後張翔奉王命出使交州，想憑著自己的權勢征召許靖，試圖與許靖訂下誓約，許靖拒不答允，卻自己聯絡曹操，張翔怨恨許靖不為自己所用，把許靖寄給曹操的信簡搜查出來後，然後全部都扔到水裏。
後來益州牧劉璋派遣使者征召許靖，許靖由此入蜀，被劉璋任命為巴郡、廣漢太守。宋忠在荊州給蜀郡太守王商寫信時就說道：“許文休風流倜儻奇偉不凡，有蓋世才幹，您應當以他為楷模。”後許靖接替王商任蜀郡太守。
建安十九年（214），劉備率軍包圍成都，許靖企圖越城投降，但事情泄露並未成功。劉璋因為益州即將失陷，才沒有處決許靖。劉璋投降後，劉備因許靖背主之事而看不起許靖，對他不加任用。
法正勸劉備說：“天下有的是博得虛名而無真正德才之人，像許靖就是如此。然而今日主公起手開創大業，天下之人又不可能挨家挨戶地去作說明，而許靖的虛名，已傳播天下，如果對他不能待之以禮，天下之人則會因此說主公在輕賤賢才。所以對許靖應該敬重以待，以此昭示遠近，您是在追效古代燕昭王厚待郭隗的作法。”劉備於是厚待並起用許靖，任命許靖為左將軍長史。
董和
董和，字幼宰。南郡枝江縣（今湖北枝江）人。
東漢末年，董和率家族西遷。在劉璋手下相繼擔任牛鞞、江原縣長及成都縣令，任內以身作則，改善了崇尚奢華的風氣。後遷任益州太守，與少數民族相處融洽，深得他們的愛戴。建安十九年（214），劉備攻取益州，命董和為掌軍中郎將，與諸葛亮共同主持自己府內的事務。
黃權
黃權，字公衡，巴西閬中（今四川閬中）人。黃權年輕時為郡吏，後被州牧劉璋召為主薄，曾勸諫劉璋不要迎接劉備，因而被外放為廣漢縣長。劉璋戰敗投降後，黃權才降劉備，被拜為偏將軍。
李嚴
李嚴，後改名李平，字正方，南陽人。他年輕時為郡中專職吏員，以才幹知名。荊州牧劉表讓他到郡中各縣任職。曹操進入荊州時，李嚴正為秭歸縣令，於是西往奔蜀，劉璋用他為成都縣令，又獲得能幹的名聲。m.Ъimilou
建安十八年（213），劉璋任李嚴代為護軍，在綿竹一帶抵抗劉備。結果李嚴率領部下投降劉備，劉備任命他為裨將軍。平定成都後，李嚴被任命為犍為太守、興業將軍。益州因在劉璋治理下，法紀鬆弛，德政不舉，威刑不肅。劉備於是命軍師將軍諸葛亮、揚武將軍暨蜀郡太守法正、昭文將軍伊籍、左將軍西曹掾劉巴和李嚴五人一起製定《蜀科》，後來成為了蜀漢的法律體係的基礎。
吳懿
吳懿（又作吳壹），字子遠，兗州陳留郡（治今河南省開封市）人，其叔父吳匡是東漢大將軍何進的屬官，就是何進死後聯合董卓侄子董旻一起把何苗殺了那位。
劉焉遷任益州牧，吳懿因其父親與劉焉交情很好，因而帶著全家隨劉焉入蜀。後劉焉心懷自立為帝的想法，善於麵相的人又說吳懿妹妹吳氏日後將有極尊貴的地位，於是讓跟隨自己入蜀的兒子劉瑁迎娶了吳氏。
建安十七年（212），劉備率眾進攻劉璋，占據廣漢郡的涪城。次年，劉璋派遣時任中郎將的吳懿與劉璋手下將領張任、劉璝、冷苞、鄧賢等率兵在涪縣一帶與劉備軍交戰，但皆被劉備擊敗，諸軍退守綿竹。吳懿率軍向劉備投降，受任為討逆將軍。
建安十九年（214）夏，劉備平定益州，拜吳懿為護軍，並迎娶吳懿當時身為寡婦的妹妹吳氏為夫人，因為這一層親戚關係，吳懿在劉備麾下很受重用。
費觀
費觀，字賓伯，江夏鄳縣（今河南羅山西）人。時劉璋遣使迎接，觀隨兄費伯仁一同入蜀。建安十八年（215），二十餘歲的費觀作為李嚴軍參軍，與李嚴一同據守成都最後一道屏障綿竹，抵抗劉備，後劉備軍至，觀與李嚴俱降。劉備平定益州後，任命費觀擔任裨將軍。
因為劉璋的母親也是費觀的族姑，後劉焉又將女兒嫁予費觀，所以費觀既是劉璋表弟，又是劉璋的妹夫。他也是蜀漢四相之一費禕的族父。
彭羕
彭羕，字永年，廣漢（今四川廣漢北）人。
彭羕起初在益州任書佐，但後來其他人向益州牧劉璋誹謗他，劉璋於是以“髡鉗”（剃去頭發和胡須，並戴上刑具）處罰他，並且貶奴隸。
此時劉備入蜀，彭羕想投靠劉備，於是去見龐統。龐統和他會麵後很欣賞他，而法正亦很清楚彭羕，於是二人共同向劉備推薦彭羕。劉備多次命令彭羕傳遞軍情和指示給諸將，表現都十分滿意，日漸被賞識。劉備入主益州，領益州牧後就任命他為治州從事。
劉巴
建安十三年（208），曹操南下荊州之後任命劉巴為掾，讓其招納荊州南部的長沙、零陵、桂陽三郡。
不料，曹操很快就在赤壁失敗，荊南四郡也被劉備所占據，劉巴不能複命，想逃至交州，再想辦法迴去曹操處。當時諸葛亮在臨烝，劉巴寫信給諸葛亮道：“我劉巴乘危曆險，本想應天順民，讓荊州諸郡歸順曹公，讓天下重歸一統。可眾人太看重道義，要麽考慮私利，這不是我的智謀所能規勸的。實在沒辦法的話，我就浪跡天涯，乘舟遊於~大海，再也不管荊州的事情了。”
諸葛亮追書勸說劉巴道：“劉公雄才蓋世，已據有大部荊州土地，眾人莫不歸心，天意人事，孰去孰就，已經十分清楚了，你還想到何處去呢？”劉巴說道：“我受曹公使命而來，不成功便迴去，這是理所當然的，你又何必過問呢？”於是前往交趾郡。劉備得知劉巴遠走交趾之事後，深以為恨。
到了交趾後，劉巴把姓氏改為張。後來又與交趾郡太守士燮意見不合，於是經由牂牁道進入益州，在劉璋手下任職，後劉巴勸諫劉璋不要迎劉備入蜀，但遭到拒絕，後劉備果然兵發劉璋，奪取益州，劉璋不敵，敗戰投降，益州遂落入劉備之手。
劉備進圍成都時，命令軍中到：“如果有誰危害到劉巴，我將誅殺他三族。”劉備奪取益州後，劉巴向劉備謝罪認錯，劉備展現出大度的氣概，並沒有責怪劉巴，而且為得到劉巴這樣的人才而高興。諸葛亮也多次稱讚劉巴的才能，劉備任命劉巴為左將軍西曹掾。
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前期三巨頭趙韙、龐羲、張魯
在劉焉時期，趙韙、龐羲、張魯就是當時益州集團中的核心人物，在劉璋上位後，這三位的地位和重要性依然不減。
趙韙是實際上當時益州本土派的代表人物，後期妄圖自己掌控益州，聯絡荊州官吏叛變，當時數郡響應趙韙，但最終劉璋在“東州兵”的支持下將其擊敗，趙韙也為部下所殺。
龐羲則是劉璋的姻親，不過在趙韙死後害怕成為第二個，遂準備聯合賨兵叛變，但最終為程畿所勸阻，劉備入川後，官至左將軍司馬。
張魯則守衛益州的門戶漢中，但後來張魯和劉璋之間關係惡化，劉璋殺死了張魯的母親，二人決裂，成為死敵。
沈彌、婁發、甘寧
沈彌、婁發、甘寧本來都是益州將領，興平元年（194），劉焉去世，其子劉璋繼位，沈彌與婁發、甘寧起事勾結劉表反對劉璋，被趙韙打敗後奔荊州。
張任、劉璝、冷苞、鄧賢
張任官至益州從事。在劉備進攻劉璋的戰爭中，張任、劉璝、冷苞、鄧賢被劉璋派往涪城一帶和劉備交戰失敗，後退迴綿竹抵禦劉備，後劉璋任命李嚴為護軍，都督綿竹諸軍抵擋劉備，但李嚴卻率領部下投降劉備，綿竹落入劉備之手。張任和劉璝退至雒城，與劉璋之子劉循共同在此抵禦劉備的進攻。
在雒城之戰中，張任出戰被殺，並沒有明確記錄龐統是死於張任之手，當時主守雒城的也不是張任，而是劉璋長子劉循，劉璝、冷苞、鄧賢之後則再無記載。
嚴顏、孟達】
嚴顏為巴郡太守，早在劉璋決定請劉備入川時，嚴顏就拊心歎息說：“這是獨自坐在沒有出路的深山裏，放出老虎來護衛自己。”
之後劉備調動張飛等人入蜀，在江州擊敗俘虜嚴顏，嚴顏寧死不降，張飛敬佩嚴顏的勇氣，遂釋放嚴顏並以嚴顏為賓客。
孟達和法正是老鄉，和其一同入蜀，一同拜訪劉備，劉備命其駐守江陵，蜀平後為宜都太守。
【李恢】
李恢，字德昂，建寧郡俞元縣（今雲南省玉溪市澄江縣）人。初出仕建寧郡為督郵。李恢的姑父爨習是建寧郡建伶縣的縣令，有違反法令的行為，李恢也受牽連而被免官。當時的益州郡太守董和考慮到爨習是當地的豪強大姓，於是沒有答應免去李恢的官職。
後來董和推薦李恢到州府任職，李恢在路上的時候聽聞到劉備從葭萌南向進攻劉璋的消息。李恢認為劉璋必定失敗，而劉備必定會成功，於是假稱自己是益州郡的使者，北上去拜見劉備。李恢在綿竹見到了劉備，劉備非常讚賞李恢，於是讓李恢留在軍中一起進攻雒城。
劉備軍攻破雒城後，適逢馬超密信請降，劉備派遣李恢前去漢中連結馬超，馬超於是歸順劉備，劉備取得益州後，自領益州牧，任命李恢為益州功曹書佐、主簿。
【張翼】
張翼，字伯恭，益州犍為郡武陽縣人。高祖父張皓曾任司空，曾祖父張綱任廣陵郡太守，都很有聲望政績。劉備平定益州後，自領益州牧，以張翼為書佐。
陰溥、張鬆、張肅三人
在曹操奪取荊州之後，劉璋三次派出使者拜訪曹操，第一次派出的就是河內人陰溥，曹操加封劉璋為振威將軍，璋兄劉瑁為平寇將軍。
第二次劉璋派出自己的別駕從事張肅，被辟為丞相府椽，拜廣漢太守。第三次派出張鬆，一無所得，張鬆因此怨恨曹操，並且轉而勸劉璋放棄曹操聯合劉備，後張鬆暗中勾結劉備之事被張肅知道，張肅害怕牽連到自己，遂告發了張鬆，導致張鬆被殺，劉備奪取益州後，最終棄用了張肅。
高沛、楊懷
高沛、楊懷二人都是劉璋的屬下，楊懷是白水都督，後劉備欲圖益州，用龐統之計，誘二人至而斬之。
吳蘭、雷銅
吳蘭、雷銅原本都是劉璋麾下將領，後歸降劉備。
秦宓、張裕、周群
秦宓，字子敕。廣漢綿竹（今四川德陽北）人。善舌辯，早年歸劉璋，後降劉備。
張裕，字南和，蜀郡人。東漢末年益州著名圖讖學家。年少時與閬中周群都很有名望。張裕能夠精通以天象變化附會人事，預言吉兇，而且天賦和才識都超過周群。亦善相，劉備入蜀後官至益州後部司馬。
周群，字仲直，巴西閬中（今四川閬中）人。周群年少時隨父周舒學習占驗天算之術。後來劉璋聘請周群為師友從事，其預言大多得以應驗。劉備割據益州，任命周群為儒林校尉。
鄧芝
鄧芝，字伯苗。義陽新野（今河南新野）人。他是東漢名將鄧禹之後，於漢末時入蜀定居，但無人了解起用他。當時益州從事張裕善於相麵，鄧芝請他給自己相麵，張裕對鄧芝說：“你年過七十，會位至大將，並封侯。”鄧芝得知巴西太守龐羲好結交士人，便前往依附他。
劉備入主益州後，鄧芝任郫（pi）城府邸閣督。一日，劉備經過郫城，和鄧芝交談後，感到十分驚奇，擢升他為郫令，後升遷為廣漢太守。
雍闓
三國時地方豪族。劉備入蜀後，雍闓投劉備。
【龐樂、李異】
二人本是中郎將趙韙部下，後來趙韙反叛劉璋被打敗，李異便和龐樂反戈殺死了趙韙，投降了劉璋。
程畿、程鬱
程畿，字季然，東漢末年巴西閬中（今四川閬中西）人。劉璋割據益州時為漢昌長。後來，巴西太守龐羲因劉璋猜疑而懷有叛離之心，命令程畿的兒子程鬱征召士兵自保，程畿不止製止兒子程鬱的行為，還說服了龐羲，因此受到劉璋的賞識，被劉璋任命為江陽太守。後來劉備取代劉璋擔任益州牧，程畿擔任從事祭酒。
許靖，字文休，汝南平輿（今河南省平輿縣）人，是三國時期的名士，與許靖從弟許邵俱以品評人物而聞名於世，後被劉翊推舉為孝廉，任尚書郎。
在董卓掌權時，為其所重用，與吏部尚書周毖一同提拔了大批的人才，後來因為他們所提拔的劉岱、孔伷、張邈、韓馥等人起兵叛亂，董卓處死了周毖，許靖畏懼，於是先後投奔孔伷、陳禕、許貢、王朗等人，於孫策攻王朗前與家屬俱避難交州，受到交趾太守士燮禮待。
陳國人袁徽曾經向尚書令荀彧推薦許靖，後張翔奉王命出使交州，想憑著自己的權勢征召許靖，試圖與許靖訂下誓約，許靖拒不答允，卻自己聯絡曹操，張翔怨恨許靖不為自己所用，把許靖寄給曹操的信簡搜查出來後，然後全部都扔到水裏。
後來益州牧劉璋派遣使者征召許靖，許靖由此入蜀，被劉璋任命為巴郡、廣漢太守。宋忠在荊州給蜀郡太守王商寫信時就說道：“許文休風流倜儻奇偉不凡，有蓋世才幹，您應當以他為楷模。”後許靖接替王商任蜀郡太守。
建安十九年（214），劉備率軍包圍成都，許靖企圖越城投降，但事情泄露並未成功。劉璋因為益州即將失陷，才沒有處決許靖。劉璋投降後，劉備因許靖背主之事而看不起許靖，對他不加任用。
法正勸劉備說：“天下有的是博得虛名而無真正德才之人，像許靖就是如此。然而今日主公起手開創大業，天下之人又不可能挨家挨戶地去作說明，而許靖的虛名，已傳播天下，如果對他不能待之以禮，天下之人則會因此說主公在輕賤賢才。所以對許靖應該敬重以待，以此昭示遠近，您是在追效古代燕昭王厚待郭隗的作法。”劉備於是厚待並起用許靖，任命許靖為左將軍長史。
董和
董和，字幼宰。南郡枝江縣（今湖北枝江）人。
東漢末年，董和率家族西遷。在劉璋手下相繼擔任牛鞞、江原縣長及成都縣令，任內以身作則，改善了崇尚奢華的風氣。後遷任益州太守，與少數民族相處融洽，深得他們的愛戴。建安十九年（214），劉備攻取益州，命董和為掌軍中郎將，與諸葛亮共同主持自己府內的事務。
黃權
黃權，字公衡，巴西閬中（今四川閬中）人。黃權年輕時為郡吏，後被州牧劉璋召為主薄，曾勸諫劉璋不要迎接劉備，因而被外放為廣漢縣長。劉璋戰敗投降後，黃權才降劉備，被拜為偏將軍。
李嚴
李嚴，後改名李平，字正方，南陽人。他年輕時為郡中專職吏員，以才幹知名。荊州牧劉表讓他到郡中各縣任職。曹操進入荊州時，李嚴正為秭歸縣令，於是西往奔蜀，劉璋用他為成都縣令，又獲得能幹的名聲。m.Ъimilou
建安十八年（213），劉璋任李嚴代為護軍，在綿竹一帶抵抗劉備。結果李嚴率領部下投降劉備，劉備任命他為裨將軍。平定成都後，李嚴被任命為犍為太守、興業將軍。益州因在劉璋治理下，法紀鬆弛，德政不舉，威刑不肅。劉備於是命軍師將軍諸葛亮、揚武將軍暨蜀郡太守法正、昭文將軍伊籍、左將軍西曹掾劉巴和李嚴五人一起製定《蜀科》，後來成為了蜀漢的法律體係的基礎。
吳懿
吳懿（又作吳壹），字子遠，兗州陳留郡（治今河南省開封市）人，其叔父吳匡是東漢大將軍何進的屬官，就是何進死後聯合董卓侄子董旻一起把何苗殺了那位。
劉焉遷任益州牧，吳懿因其父親與劉焉交情很好，因而帶著全家隨劉焉入蜀。後劉焉心懷自立為帝的想法，善於麵相的人又說吳懿妹妹吳氏日後將有極尊貴的地位，於是讓跟隨自己入蜀的兒子劉瑁迎娶了吳氏。
建安十七年（212），劉備率眾進攻劉璋，占據廣漢郡的涪城。次年，劉璋派遣時任中郎將的吳懿與劉璋手下將領張任、劉璝、冷苞、鄧賢等率兵在涪縣一帶與劉備軍交戰，但皆被劉備擊敗，諸軍退守綿竹。吳懿率軍向劉備投降，受任為討逆將軍。
建安十九年（214）夏，劉備平定益州，拜吳懿為護軍，並迎娶吳懿當時身為寡婦的妹妹吳氏為夫人，因為這一層親戚關係，吳懿在劉備麾下很受重用。
費觀
費觀，字賓伯，江夏鄳縣（今河南羅山西）人。時劉璋遣使迎接，觀隨兄費伯仁一同入蜀。建安十八年（215），二十餘歲的費觀作為李嚴軍參軍，與李嚴一同據守成都最後一道屏障綿竹，抵抗劉備，後劉備軍至，觀與李嚴俱降。劉備平定益州後，任命費觀擔任裨將軍。
因為劉璋的母親也是費觀的族姑，後劉焉又將女兒嫁予費觀，所以費觀既是劉璋表弟，又是劉璋的妹夫。他也是蜀漢四相之一費禕的族父。
彭羕
彭羕，字永年，廣漢（今四川廣漢北）人。
彭羕起初在益州任書佐，但後來其他人向益州牧劉璋誹謗他，劉璋於是以“髡鉗”（剃去頭發和胡須，並戴上刑具）處罰他，並且貶奴隸。
此時劉備入蜀，彭羕想投靠劉備，於是去見龐統。龐統和他會麵後很欣賞他，而法正亦很清楚彭羕，於是二人共同向劉備推薦彭羕。劉備多次命令彭羕傳遞軍情和指示給諸將，表現都十分滿意，日漸被賞識。劉備入主益州，領益州牧後就任命他為治州從事。
劉巴
建安十三年（208），曹操南下荊州之後任命劉巴為掾，讓其招納荊州南部的長沙、零陵、桂陽三郡。
不料，曹操很快就在赤壁失敗，荊南四郡也被劉備所占據，劉巴不能複命，想逃至交州，再想辦法迴去曹操處。當時諸葛亮在臨烝，劉巴寫信給諸葛亮道：“我劉巴乘危曆險，本想應天順民，讓荊州諸郡歸順曹公，讓天下重歸一統。可眾人太看重道義，要麽考慮私利，這不是我的智謀所能規勸的。實在沒辦法的話，我就浪跡天涯，乘舟遊於~大海，再也不管荊州的事情了。”
諸葛亮追書勸說劉巴道：“劉公雄才蓋世，已據有大部荊州土地，眾人莫不歸心，天意人事，孰去孰就，已經十分清楚了，你還想到何處去呢？”劉巴說道：“我受曹公使命而來，不成功便迴去，這是理所當然的，你又何必過問呢？”於是前往交趾郡。劉備得知劉巴遠走交趾之事後，深以為恨。
到了交趾後，劉巴把姓氏改為張。後來又與交趾郡太守士燮意見不合，於是經由牂牁道進入益州，在劉璋手下任職，後劉巴勸諫劉璋不要迎劉備入蜀，但遭到拒絕，後劉備果然兵發劉璋，奪取益州，劉璋不敵，敗戰投降，益州遂落入劉備之手。
劉備進圍成都時，命令軍中到：“如果有誰危害到劉巴，我將誅殺他三族。”劉備奪取益州後，劉巴向劉備謝罪認錯，劉備展現出大度的氣概，並沒有責怪劉巴，而且為得到劉巴這樣的人才而高興。諸葛亮也多次稱讚劉巴的才能，劉備任命劉巴為左將軍西曹掾。
晶晶走到唐三身邊，就在他身旁盤膝坐下，向他輕輕的點了點頭。
唐三雙眼微眯，身體緩緩飄浮而起，在天堂花的花心之上站起身來。他深吸口氣，全身的氣息隨之鼓蕩起來。體內的九大血脈經過剛才這段時間的交融，已經徹底處於平衡狀態。自身開始飛速的升華。
額頭上，黃金三叉戟的光紋重新浮現出來，在這一刻，唐三的氣息開始蛻變。他的神識與黃金三叉戟的烙印相互融合，感應著黃金三叉戟的氣息，雙眸開始變得越發明亮起來。
陣陣猶如梵唱一般的海浪波動聲在他身邊響起，強烈的光芒開始迅速的升騰，巨大的金色光影映襯在他背後。唐三瞬間目光如電，向空中凝望。
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頓時，”轟”的一聲巨響從天堂花上爆發而出，巨大的金色光柱衝天而起，直衝雲霄。
不遠處的天狐大妖皇隻覺得一股驚天意誌爆發，整個地獄花園都劇烈的顫抖起來，花朵開始迅速的枯萎，所有的氣運，似乎都在朝著那道金色的光柱凝聚而去。